一个公司到底谁说了算？ | OpenAI背后权力的游戏
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当然不是幸灾乐祸你一看什么董事会管理层权力斗争这件事太适合我讲了我觉得这个事有意思在哪第一是因为它的主角叫奥特曼二呢正儿八经说了是你凭什么把一个公司的 CEO 跟董事长全都给解决了

这个其实是非常少见的其实就涉及到 OpenAI 它有一个又奇葩又独特的股权结构所以我今天也会围绕着比如说董事会的内斗董事会跟管理从之间的权力斗争包括公司整个所有权斗争这块来展开跟大家聊聊今天其实有一点漫谈性质的因为小故事小例子一大堆我就想哪说哪了首先咱肯定还是得来梳理一下就围绕着 OpenAI 董事会还有奥特曼整个一件事的来龙去脉要是你都特别清楚了你就可以跳到这个时间点

这个 OpenAI 的董事会总共有 6 个人这里边有三个是他的核心成员一个就是山姆奥特曼就是他的 CEO 也可以说一直以来都是 OpenAI 的头号人物甚至被很多人称作 AI 教父一个叫 Greg Brockman 布鲁克曼他是 OpenAI 的董事长兼主席这哥们也挺厉害他是 Stripe 的初创团队的一员 Stripe 他也是一个跟 OpenAI 估值有一拼的独角兽这俩就是 OpenAI 算是最核心的两个创始成员也是这次被踢出去的俩哥们

还有一个 OpenAI 的创始成员也在董事会就是首席科学家 Aliya Susskever 苏刺克维这老哥是 OpenAI 的技术核心也可以说是深度学习领域的一个神级的人物董事会的另外三个人就是 OpenAI 外边的人了我们就不一一介绍了你看要想开除这个奥特曼总是会六个人对吧所以你至少得有四票这四个人其实就是首席科学家和外边那仨他们四个联合着一起就把奥特曼和董事长一起输入了董事会

你说这个董事会它怎么可能就背着董事长把 CEO 给开了呢它又凭什么开呢对吧这个原因我们一会儿再聊总之它就是给开了

11 月 16 号周四晚上首席科学家就发了个消息告诉奥特曼说明年中午会有一个电话的董事会并且告诉他说你即将被开同时 OpenAI 的 CTO 被私下告知说将会成为新的 CEO17 号周五中午奥特曼被开除几乎是在同时董事会主席布鲁克曼也得到消息说他还会在 OpenAI 任职但是会被踢出董事会 OpenAI 的官网也放出了公告第一句话就点名了说 CTO 将变成新任的 CEO 奥特曼被开除

官方原因好像是说他"Not candid"就是不坦率 不坦诚大概是这么个意思这个公告一发可以说是震惊世界的 OpenAI 的人事变动你甚至可以把它叫做政变就被公之于众整件事情的策划 OpenAI 的员工还有投资人就全都被蒙在鼓里两个可以说是绝对核心的灵魂人物 CEO 跟董事长在同一个黑色星期五被干到

市場肯定是大吃一驚 忙懵圈的你想前兩天 OpenAI 剛剛發布了重磅的發布會那時候奧特曼還在上面特別高光的講 GPT 大家還在那討論說你看這 AI 之後得讓多少人下崗沒想到第一個先讓奧特曼自己下崗了一二天週六早上布魯克曼也宣布辭職

奥特曼这边呢你也没看见他都撕扯他就发了个推特就说我在 OpenAI 的时光很美好这人都很棒什么的但这里边真正有意思的你知道是什么吗就是我们不考虑一些阴谋论的因素微软他对整个这个事应该是毫不知情的纳德拉据说他在听说这事的时候那是 Furious 暴露

就新闻一出微软盘后股票立即打跌 OpenAI 虽然它没上市但你说它估值对吧出这么大事怎么着估计得对半坎有很多 OpenAI 的投资人肯定都不希望在 AI 发展到这么关键的时刻掉链子所以在那个周末都在紧急各种撮合让奥特曼回归员工这边也给董事会施加了巨大的压力就在社交媒体上各种点赞转发一键三连奥特曼的推文无奈在投资人员工双方的压力下董事会选择妥协了他们周日同意让奥特曼回来但是得答应一些条件

这下奥特曼可就硬气了回来可以但是他也提了一些条件第一条就是先把董事会给我换掉还有一些其他条件总之双方又谈崩了同时 OpenAI 也宣布了一个新的 CEO 但是这个人是谁不重要而到了周一 11 月 20 号微软这边来了神之一手他宣布成功挖到了奥特曼和布鲁克曼说他俩会加入微软成立一个新的 AI 研究部门微软股票就立刻大涨挖到了历史新高

到这儿有些人可能就感觉微软这不赢麻了对吧免费就把这两个大神给挖过来了但其实他也挺无奈的他如果把这两个人拉过来可能会面临比如说像 OpenAI 投资人包括反垄断监管的各个方面的可能一大堆官司所以对微软来讲这也顶多算是个权宜之计结果这事还没完呢我估计奥特曼在微软那边门槛可能还都没办妥呢市场上又爆出来了 OpenAI 集体员工给董事会的一个逼供信我觉得还挺难的

他是怎么说的说你们的行为让我们清楚你们完全没有能力领导 OpenAI 下面签名的所有人都会选择从 OpenAI 辞职并且要加入奥特曼在微软的新团队如果你们不想让我们辞职的话除非现在所有的董事会成员全都辞职并且让两个新的独立董事还有奥特曼和布鲁克曼都回归董事会

然后下面列了长长的几百个人的名单到最后已经包括了 OpenAI 770 个员工里边绝大多数人令人惊讶的是这个名单里最后还包括了支持把奥特曼踢出去的那个首席科学家苏斯科维苏斯科维自己也在社交媒体上发文说他非常后悔自己在 OpenAI 的所作所为他希望尽全力把 OpenAI 再重新聚在一起

你看 员工都这种形式的逼宫了结果其实就已经挺明朗了第二天 11 月 21 号 OpenAI 官宣奥特曼和布鲁克曼回归它也组建了新的董事会原来那三个外部董事会里边就剩下了一个人奥特曼和布鲁克曼就开始给我们发文说重新回归非常高兴微软的 CEO 纳德拉也表示祝贺整个事件发酵了仅仅 4 天之后以 OpenAI 一片祥和的大团圆受成这时候我跟你说大家就应该一起包饺子

事呢大概就这么个事那你说 OpenAI 董事会它为什么要开掉奥特曼呢很多人猜测呢是奥特曼它的发展战略太过激进董事会呢就担心它会给人类安全带来一些什么问题当然还有一些其他捕风中的猜测这个就是新闻里讲的比较多了不是今天我们要说的重点咱们就来用小林独到的金融视角来剖析一下这场政变背后的权力的游戏

首先要看清楚这个事儿咱们需要先大概了解一下一个正常公司治理的权力架构大部分完整一家公司都有这么三层管理层 董事会和股东管理层它主要负责绝大多数的日常运营的决策比如说要进去哪个市场要开发什么产品这个产品卖多少钱等等老大就是 CEO 首席执行官这些都属于执行层面上股东就是这个公司的拥有者

那理论上这个公司相关的重大决策其实都应该股东聚在一起去商量才能决定但问题是你但凡大一点的公司对吧股东可能成百上千你不可能批大点事就把所有股东都叫过来聚在一起然后还把信息同步给所有人这个显然不现实所以大部分公司呢都会再选出这么一小拨人成立一个董事会来帮助股东呢去做大部分的重大决策

董事会呢他们一般就几个月聚在一起开一次会而他们决定权利非常关键的一个就是可以任免公司的管理层就像 CEO CFO 这些人再重大一些的事务呢才会上升到股东大会进行投票而这里头最关键是什么呢就是对董事会这个新董事的任命所以简单来说啊就如果董事会对管理层不爽

就可以开了它而大股东如果对董事会不爽呢他就可以召集股东开股东大会然后重新任命董事会它是一环套一环的所以如果说你是公司的 CEO 同时又是个大股东可能董事会就能把你给开了但反过来呢你可能还能把董事会给提出去说到底还是谁股份大谁就说了算这个也合理但是啊 OpenAI 它就比较特殊了它呢是一个非盈利组织就不以盈利为目的

OpenAI 是 2015 年的时候由一众大佬合起来一共投了几亿美元成立了一个公司非盈利组织就是说它其实主要目的并不是盈利而真的就是为了人工智能的理想成立的这个非盈利组织它有一个很关键的特点是什么呢就它没有拥有者的概念压根没有什么股东就更别提什么股东大会了

所以放在咱们刚才那个架构里头这个公司它的最高权力机构就是董事会董事会说啥就是啥这种简单结构其实放在一般的非盈利组织里头它也就够了可是 OpenAI 不一样最主要原因就是它发展的实在是太快了它慢慢就发现非盈利组织这个特点开始慢慢束缚住自己的发展

一方面呢这个 AI 训练着实是太烧钱了而且行业竞争这么激烈你简单靠几个大佬捐钱用爱发点那肯定是不够的同时呢它也需要足够的利益去激励员工和人才的加入你创办人可以不为利益为了理想但你不能指望所有员工都不为利益人家要吃饭啊对吧总之它在 2019 年就把自己转型成了一个盈利组织这样呢就可以通过股权激励去吸引员工同时呢通过投资收益去吸引投资人然后才能持续下去嘛

只不过呢为了保持他最开始不为盈利的这个初衷他就把对所有投资人的收益限制在了 100 倍不赚出来的部分呢还投回到公司帮助公司继续发展而就是这个非盈利到盈利的架构改变也是导致这次人事震动地震的关键原因

咱刚才不是说了吗你说微软它为什么会一直被蒙在鼓里你要知道微软在今年初刚投了 130 亿美元给 OpenAI 占了 49%的股份虽说没过半数吧但你怎么说六个董事会席位一个也没有对吧这也挺奇怪的咱就来看看 OpenAI 这个奇奇怪怪的架构你看最开始这个 OpenAI 它就是一个非常简单的非盈利组织奥特曼是 CEO 董事会是最高决策机构之后转型成盈利机构它就变成了这么样一个框架

它让 OpenAI Inc 这个非盈利机构去持有 OpenAI Global 就 OpenAI Global 是个盈利机构也是我们大部分口中说的 OpenAI 微软 130 亿美元换 49%股份的也是它大部分的 OpenAI 员工也是给这家公司工作而我们刚才说他们不是要给投资人和员工激励吗所以就是这个非盈利组织

和 OpenAI 的员工以及投资人他们在共同控股了一个持股的平台用这个控股公司呢去持有 OpenAI Global 51%的股份这样的话员工投资人也可以获得 OpenAI 的股权收益其实在今年 10 月份奥特曼还和一些投资人商量说要以 860 亿美元的估值卖掉员工手里的一部分股

让员工套现咱顺便说一嘴就是 OpenAI 它即便转成了盈利组织这几个创始成员其实还是在尽量的确保自己不忘初心的你看 OpenAI 在它当时转成盈利组织的公告里就特别强调了董事会里的大部分成员都不会拿 OpenAI 的任何经济利益这里边就包括了奥特曼这点说实话我确实还真的挺惊讶的奥特曼它真的是一点 OpenAI 的股份都没拿

他也在多次场合多次强调他做这种工作纯粹就是因为热爱就是对 open 爱对别人事业的热爱你想奥特曼当时他怎么说也是个硅谷创投圈大红人了对吧自己搞了个非盈利组织还一分不拿所以不管你对 AI 怎么看对拆 GPT 怎么看哈

不得不承认这几个创始成员还真的都是那种有理想有情怀型的就今年五月份一个美国国会的 AI 听证会上有个议员还问奥特曼我问你看就议员当时这个半开玩笑的调侃说你需要一个律师估计奥特曼现在应该是笑不出来的

好 再说回到 OpenAI 那个框架这个架构呢确实可以保障了投资人和员工的利益对吧 不过这次出问题的不是利益分配而是权力分配就是公司的控制权的分配你看 OpenAI Global 这个关键的盈利公司是由这个 51%的控股公司完全控制的而这个控股公司呢是由 OpenAI 这个非盈利组织掌控而这个组织呢又由它的董事会就之前那六个人掌控但同时它又是个非盈利组织啊对吧 它没有股东大会所以从法理上就没有人能撼动这个董事会的权利

所以整套下来就算你微软持有 49%的这个 global 的股份就算你其他的员工投资人都持有很多这个 global 的股份但是这个引领着全球 AI 浪潮的巨头公司是完全由这个 OpenAI Inc 这个非盈利组织的董事会的六个人完全控制哪怕奥特曼布鲁克曼和微软联手他们从控制的全角度也是斗不过这个董事会的所以你看着这个董事会的厉害了吧

你看这是不是有点像咱之前聊三星那个财阀控制的时候它其实也是很少的一个股份然后一层一层就控制了整个财团包括之前马斯克他也吃过这个盈利非盈利这个乱七八糟结构的亏咱们知道他是 OpenAI 非常关键的发起人之一自己还往里大概捐了 5000 万美元可是就是因为 OpenAI 它没有股东的概念所以后来马斯克因为各种原因跟 OpenAI 分道扬镳之后就彻底被 OpenAI 抛弃了所以说马斯克可能他也不 care 股份的那些经济利益但问题是什么呢

我完全承認自己是個大傻瓜

其实就一般的非盈利组织大家选几个董事也都不为了经济利益不太会产生那么大的纠葛但问题就出在像 OpenAI 这种它开始没想赚钱但做着做着发现钱力太大了必须成立一个盈利组织半路出家转成盈利搞出来这么一个蹩脚的结构才会出现现在这种权力过于集中的问题好 咱来发散一下咱来聊聊这个公司的董事会和管理层是怎么围绕着这个权力斗争的我们先说董事会内部

大部分公司的董事会一般是 5 到 15 个人太多了就还是不好组织太少了就容易掐其实有一种说法是说董事会最好是计数个人这样不是好投票吗就不容易出现评票反正我在课本里是这么学的不过实际上就董事会必须是计数这个理论早就过时了你就随便看看一些上市公司的董事会人数其实计数跟偶数是差不多的你比如说像特斯拉阿里巴巴 加马逊这都是偶数

那董事会这么多人咱听谁的呢理论上是少数服从多数就大家投票嘛不过其实东亚公司跟西方公司它的惯例其实不太一样东亚公司比如说大陆或日韩公司咱电视剧里肯定都看出来那个董事长基本上就是绝对意义上的老大日韩可能叫会长社长什么的就你什么事都得听董事长的董事长呢就是 YYDS 最好再长得帅一点

董事长一般他也是最大的股东董事会里边可能超过一半的都是董事长安插或者是董事长能控制的人 CEO 也要么就是董事长安排要不然干脆就是他自己董事会内部他不是要保证同盟关系吗国内有一阵子就特别喜欢签那种叫一致行动人协议咱俩签了这个协议我们所有决策就共进退就把俩人绑在一起这样就可以扩大双方的股权影响力总之就是从管理层到董事会再到股东大会基本上就是一个一家独大一人独大的格局而如果

如果一旦出现董事长控制不了多数席位了就是反对派出现了那怎么办呢一山龙端二虎那就开干呗比较有名的例子就比如说围绕万科的那个万宝之争反正不管如何厮杀你必须得给我争出个新老大来然后恢复到原来那个一家独大的格局就所有人还是都得听他的东亚公司一般都倾向于这种那美国公司呢我就问问大家你知道苹果的董事长是谁吗你知道特斯拉的董事长是谁吗

我告诉你啊苹果的董事长叫做亚瑟莱文森特斯拉董事长叫做罗宾德洛姆

德诺姆怎么样没听说过吧大家知道的八成还是库克马斯克甚至很多美国公司它压根就不设董事长就是一堆董事董事长的职责是什么呢简单来说他就是个维持秩序的就是维持这些股东都好好讨论好好开会好好投票要不为什么说 OpenAI 这个董事长能在毫不知情的情况下就被踢出董事会呢因为他作为董事长他的权利并没有比啥董事大多少就跟英国议会里那个议长有点像他虽然坐在中间但你不能说议长说了算对吧

不过就算董事长这个位置没有那么重要你说 OpenAI 它的董事会为什么要找三个外边的人呢这奥特曼不是给自己找最瘦吗这可不是 OpenAI 什么独特的特殊制度这些外人也不是说找来的一些傀儡来做权力制衡的这个基本上属于行业标准这些人就叫独立董事大概就是指不在公司任职和公司没有特别重要的业务联系能比较公正的做出独立判断的董事

当然不同国家不同地方对这个独董的定义有一点不一样但是大部分国家的司法体系里都会要求至少上市公司要有一定数量一定比例的独立董事这样有助于去保证整个董事会决策的公正性说小了点呢就是为了全体股东的利益

再往大一点说呢那就是为了全社会发展的利益举个极端点的例子假设这个董事会里全是自己公司的高管好那他们聚在一起就讨论出来了说好给高管全都涨薪再放 300 天的年假这还得了对吧你就看这回 OpenAI 逼宫董事会那个信里边到最后倒了掉了还不忘说得从外边再找两个新的靠谱的独立董事进来这个独立董事吧其实在大陆的公司里哈

还是就多少有那么一点划平凑数的意思就比如说这个董事长给安排个人啊这种当然这两年监管机构也在整治这个事但美国就完全不一样了这个独立董事呢在董事会里其实可以说是主流就纽交所和纳斯达克都要求公司里有至少一半的独立董事很多公司甚至超过四分之三的董事都是外边的人你像麦当劳更绝就曾经一度整个董事会里百分之百全都是独立董事那这些独立董事都是谁呢一般

那肯定是越大的公司就越需要找一些得高望重的人但你毕竟还得参与公司政大决策嘛所以你还是得有一些管理经验你不可能说好谷歌的董事会就找大学里头一帮得高望重的老教授这肯定不行所以美国大公司的那些读懂啊一般情况下都是在其他行业或其他公司当过高管或者正在当高管的人

这就会导致一个非常有趣的现象就是各大公司里的高管前高管在其他公司的董事会里边互相乱窜比如说苹果的董事会里边就有波音强声 BlackRock 的人而波音的董事会里呢又是 KPMG GEAthena 的人反正大家就全窜在一起那你说董事会这么重要的一个决策中心它找一大半独立董事来当这是不是有点不靠谱呢

公司的控制权不就让别人掌控了吗我跟你说其实并不会这就说到了欧美公司其实也是大部分美国公司的一个特点就说句不好听的其实大部分情况下董事会它就是个摆设它作用并不大一般公司真正重要的决策都是管理层 CEO 定的董事会虽然理论上它权力非常大但它其实最重要的任务就是要去筛选监督和激励管理层说白了你找一个好的 CEO 靠谱的 CEO 然后给足他激励让他好好干

你比如说特斯拉的董事会当年就给马斯克量身定制了一套激励方案这个我们之前也聊过然后之后马斯克就跟打了鸡血一样超额完成任务当然特斯拉董事会里边也有很多马斯克的人但是这个意思你们问了大部分情况下一家公司的成功其实还是要靠它的 CEO 而大家投资美国公司基本上也就是看 CEO 看管理层就即使是我认识那种非常非常资深的研究公司的研究员他们也很少会去研究这个公司的董事会是谁

当然我再重申一遍刚刚说这些都是指美国公司国内公司它董事会里边其实还有挺重的那种派系之声的那你说这董事会什么时候能派上用场呢一般就是说这个公司太差了业绩太烂了 CEO 太烂了大家才会齐刷刷看见董事会说你赶紧给我换个 CEO 换个新人上来这时候董事会的存在感就来了那你就算强辱马斯克也照样被提

当时 2000 年的时候他不是成立了那个 X.com 跟一个公司合并成新公司就是之后的 PayPal 本来马斯克是 CEO 结果董事会就看他非常不爽彼得蒂尔就在马斯克在澳大利亚度假的时候集体把马斯克也开了把他踢出了董事会是不是跟这个 OpenAI 的奥特曼还有点像不过马

马斯克这个还算合理因为毕竟那时候公司刚合并然后也军心不稳可不像奥特曼他属于公司绝对的灵魂人物而且马斯克再怎么说手上还有 PayPal 的股票几年之后把这几亿美元套现了还成立了 SpaceX 之后还加入了特斯拉所以很多人其实调侃说人类的科技进步和发展要感谢彼得蒂尔当初把这个猖狂的小子踢出了 PayPal 好 咱们今天聊了关于一家公司整个控制权的各种斗争那你说一家公司到底谁说了算控制权到底在谁

就理论上乍看起来可能是谁股份大谁说了算谁股市会席位多谁说了算就算你再厉害一个 CEO 你也得老老实实被董事会选不听话就把你开了那没啥可说的可实际上你再仔细想想就对于那些发展特别速度快发展特别好的公司其实是谁给公司带来的价值更大谁就说了算你比如说公司的明星管理人员明星员工给公司带来的巨大价值他们的这些不可替代性其实正是他们在这个公司的隐性股权

就越成功的大公司它的董事会反倒越不重要因为这种公司通常都有一个非常强非常高光亮眼的管理层 CEO 对于这些厉害的人厉害的人才那董事会连个屁都不敢放当然那些不厉害的管理层比如说金融危机之后那些银行对吧那 CEO 就跟走马灯似的一个一个换这时候董事会倒是体现出来自己的价值了对吧但是这公司的业绩股价什么就没法看了你就比如说董事会哪天决定把

库克把马斯克给开了股东肯定立马挑出来就不干了就分分钟把那个董事会给开了然后重新找回库克找回马斯克因为股东心里清楚这些人对公司的价值这些人的重要性就马斯克可能有人说他股份还比较多他也有一定的控制力你想库克他才有苹果万分之二的股份

但你要叫一个人说让苹果听谁的你能说让苹果听董事会主席的吗你能说让苹果听他最大股东吗主要还是得听库克的这并不是说 CEO 他的权力就最大而是说他在那个位置上给这个公司带来的价值是更高的就是因为他足够的不可替代就让他自己有了更大的话语权当然我就是拿库克举个例子你要是不赞同库克对苹果的作用你就换个人意思是那个意思

包括这次 OpenAI 其实也一样咱又说回来了虽然奥特曼被董事会开了但在这里边员工他其实扮演了类似股东大会这个角色把他们又接回来了整个事件他就像一个地震一样他修正了 OpenAI 自己本身内在的一个内部冲突最终还是谁的不可替代性更强谁就有更高的话语权

我估计这件事应该也给他的首席科学家苏斯克维上了一个资本游戏的一课他是 AI 领域的大神这个毋庸置疑但他之前可能对公司控制这些理解还不是特别深刻我感觉他的初衷应该并不坏我甚至相信他可能有一个非常好非常正面的初衷他就简单觉得 OK 你奥特曼太过激进理念有问题你太商业化了那我们把你请出去然后我们重新健康发展但你说现实中这怎么可能

对吧奥特曼是这里边的灵魂人物你把他请出去了人心涣散你怎么好好发展你把他请出去了他再成立一个新公司然后把投资人都拉过去了你又怎么好好发展这种开了 CEO 然后自己再好好发展这个想法可能确实太天真了

不过说真的就整件事下来我们抛开整个资本控制各个残酷的东西不说 OpenAI 里头有像苏斯克维这种人他真的愿意做这种所谓的蠢事表明他真的是非常在乎和担心 AI 对人类对安全的这些威胁就这一点反倒让我更放心了