S7E39 | 从 OpenAI 看公司治理：控制权之争的深层原因是机制问题？串台「音为所以」
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用 声音。

碰撞。

世界 生动活泼。

新年 之际， 我们 想 邀请 更多 的 朋友 加入 我们的 生动 胡同 会员 计划， 成为 我们的 付费 会员， 支持 我们 新 一年 的 内容 创新。 点击 节目 详情 里 的 文章 链接， 看看 生动活泼 在 2023年 做了 哪些 有趣 的 探索， 以及 我们 2024年 的 新 计划， 期待 您 的 加入。 Hello, 大家好， 我是 丁丁， 欢迎 收听 全 新一集 next 科技 早知道。 本期 节目 是 我们 与 腾讯 音乐 娱乐 集团 T M E 旗下 的 播客。

因为 所有的 串台 除了 技术 之外， 硅谷 也 一直 在 公司 的 架构 治理、 法务 等等 多方面 在 做 着 创新。 所以 这 期 节目 我们 想 在 open N A I 高层 变动 事件 尘埃落定 之后， 看看 盈利 公司 和 非盈利 目标 这样 一个 结合 的 治理 架构 和 理念。 它的 潜在 的 问题 是什么？ 它的 董事会 机制 是什么 样子 的， 以及 现代 公司 治理 是否 还有 创新 的 空间 等等 问题。

这 一期 我们 邀请 到了 腾讯 音乐 集团 投资 并购 资深 法务 赵翔。 他 将 从 更加 专业 的 角度 帮 我们 进行 分析， 和 我们 聊 一 聊 公司 董事会 的 治理 机制 和 起源， 包括 独立董事 存在的意义 和 常规 做法。 对于 初创 企业 创始人 的 我 有 非常 多 的 启发。 如果你 也是 创业者、 投资人 或者 是 科技领域 的 从业者， 也许 本期 节目 可以 为你 带来 一些 启发。 下面 就是 我们 今天 的 节目 了。

Hello, 大家好， 欢迎来到 因为所以 的 第六期 播客 节目， 我是 今天 的 主持人 小卡。 相信 前 两周 大家 都有 被 一个 科技 圈 的 大瓜 新闻 刷屏， 就是 目前 在 全球 A G I 通用 人工智能 领域 影响力 最大 的 公司 之一 OpenAI 的 宫斗 事件 在 短短 五天 内 发生 了， 创始人 sam altman 被 董事会 踢出局， 很快 又 回归 到了 公司 的 drama 剧情片。 相信 这 段时间 大家 也 看到 很多 新闻， 包括 播客 在 对 这件 事件 做 一些 分享。 大家 会 发现 这一次 的 事件 其实 暴露出来 OpenAI 现存 的 这个 公司 架构 或者说 治理 模式 是 有 一些 隐含 的 问题 的。 今天 我们 这 一期 节目 也是 想 从 一个 相对 专业性 的 视角 去 聊 一 聊 OpenAI 的 宫斗 事件 反映 在 公司 治理 层面 上 我们的 一些 思考， 以及 这些 思考 能 给 到 国内 的 一些 创业者、 投资人， 包括 科技领域 的 从业者 给 到 的 一些 启发。 所以 今天 的 节目 我们 也 邀请 到了 两位 非常 优秀 的 嘉宾 来 跟 我们 聊 一 聊 这个 话题。 首先 欢迎 我们的 合作伙伴， 也是 这一次 的 播客 联名 出品 方， 生动活泼 的 创始人 丁 叫 黛安。

Hello, 大家好， open 其实 我们在 节目 里 已经 聊 了 挺 多次 的。 但是 今天我 觉得 我自己 还 挺 想来 从 另外一个 角度， 就是 作为 一个 公司 创始人， 其实 还 蛮 多 我自己 的 问题 的。 然后 今天 也 希望能够 跟 大家 一起 探讨 和 请教。

好， 然后 另外 一位， 我们 今天 邀请 到了 腾讯 音乐 集团 投资 并购 的 资深 法务 翔 哥。

Hello 大家好， 我是 T V 赵翔。

我们 今天 的 节目 内容 其实 会 相对 偏 干货 一点， 祥 哥 会 从 法律 的 专业 视角 给 到 一些 比较 客观 且 硬核 的 分析 答案。 刚刚 也 说到， 其实 我们会 今天 围绕 更多 的 是 创业者 的 一个 视角， 整体 来 探讨 一下 OpenAI 这个 事件 给 我们 引发 的 一些 关于 硅谷 的 这个 创业 文化， 以及 目前 A G I 的 整体 的 一个 发展。 在 切入 今天 的 具体 的 问题 之前， 能否 请 答案 先 带 我们 简单 的 回顾 一下 这一次 的 整个 open I 的 宫斗 事件。

的 一个 过程。 我 觉得 可能 关注 OpenAI 事件， 大家 都 已经 挺 熟悉 的 了。 他 前前后后 其实 也就是 一个 周末 的 时间， 然后 剧情 反转 再 反转， 大家 都 觉得 是在 追 美剧 一样的 在 关注 open I 的 事件。

那 一周 的 应该 是 11月16日 的 那个 周五， 突然 就是 爆炸性 的 新闻 就 出来 了， 说是 OpenAI 董事会 把 sam 奥特曼， 我们的 这个 奥特曼 同学 给 解雇 掉了。 然后 这个 瓜 突然 出来 之后， 中间 的 一个 周末 大家 都 没有 停下来 持续的 进行 发酵。 其实 中间 有 董事会 说是 任命 了 他们的 C T O 这个 mira MRI 作为 临时 的 C E O。 但是 很多 的 这些 员工 们， 大家 觉得 其实 是 不太 服从 这 样子 的 一个 董事会 的 任命 和 安排。 然后 后面 有 几次 的 这个 联名信， 呼吁 董事会 要把 sam 奥特曼 再 请 回来。 然后 在 过程 当中， 其实 在 矛头 们 又 跟 微软 他们的 这个 主要 投资人 之一 达成 了 合作关系。 Sam 其实 会 带领 一些 希望 重新加入 的 这些 团队 的 成员， 一起 带到 微软。

到了 周一 剧情 就 又 反转 了， sam 最后 其实 是 跟 已 存在 的 这个 董事会 进行了 最后的 一个 和解。 然后 sam 又 重回 了 这个 open I 成为 了 这个 C E O。 但是 在 最后 面， 其实 这 一周 的 时间 的 发酵 是 整个 在 董事会 上面 有 一些 新的 安排， 董事会 有 一些 变动， 有 一些 新 看到 的 一些 董事会 的 人选。 像是 美国 的 前 财政部长 Larry Thomas， 然后 south force 的 前 C E O bret Taylor， 这些 董事 其实 就是 更加 有 经验 的， 然后 是 主管 过 可能 更大 的 一个 机构， 或者 在 管理 上面 更有 经验 的 人。 大概是 这样的 一个 剧情。

谢谢 答案 带着 我们 回顾。 然后 其实 刚刚 也 说到 这 一系列 的 这个 事件， 其实 就 发生 在 短短的 几天， 甚至 是一个 周末。 我 印象 中 那天 是我 上 飞机 之前， 手机 收到 一条 推送， 说是 sam altman 可能 会 带着 greg 去 加入 微软。 然后 下了 飞机 之后 又 发现 说 他们 可能 不要 去 微软 了。 当时 就 觉得 说， 怎么会 出现 这样的 一个 剧情？ 其实 我们 还 挺 好奇 的， 在 这 短短的 时间 内在 董事会 这个 层面 出现了 好 几次 非常 关键 的 决策， 以及 我们 理解 是 比较 正式 的 一个 投票 的 行为 的。 这里 想 请教 一下 翔 哥， 就是 法律 专业 的 视角 来看， 在 这 几次 的 决策 里面 可能发生 了 什么样 的 事情。

能够 出现 这样 很快 的 一些 反转。 从 我 个人 的 一个 视角 来看。 但 其实 是 基于 原来 他的 OpenAI 这个 董事会 是一个 size 非常 小的 一个 董事会， 只有 六位 成员。 其中 三位 是 外部 的 董事， 然后 两位 是 创始人 奥特曼 和 greg g， 还有 一位 是 他们 首席 科学家。 从 法律 角度 上 我 去 揣测 这个 事情， 就是 首席 科学家 就要 去 发动 这个 所谓 的 一个 政变。 然后 要 去 发 的 两位 董事 的话， 这 两位 一定 是 不会 被 提前 通知， 也 不会 让 他们 去 表决。 剩下 就是 4票来去 决定 这个 事情。 我也 从 一些 报道 上 看到， 其实 除了 adam 这 一位， 其实我 理解 是一个 类似 摇摆 票 的 一个。

因为他 现在 还在 这个 董事会 上 面对 唯一 的 留下来。

的 唯一 一个 留下来 的 另外 两位， 一位 是 他是， 一位 是 Helen。 这 两位 其实 都 是一个 从 A G I 发展 的 安全 角度 上 来说， 他们是 更 和 科学家 站 在一起 的对， 更 偏 保守 一些。 所以 就是你 想 四个人 去 投票 的话， 三位 其实 是 立场 一致 的那 一定 会 出现 这么 一个 结果。

对我 想 问 一下， 咱们 一般 像 这么 大 的 公司， 他 需要 多少 个人 作为 董事？ 因为我 看到 一些 海外 的 报道， 像 yao 的 那个 原来 maratha mayor， 他说 像 这么 大 的 size， 应该 有 十来个 董事 才是 合适 的。 为什么 他们 变成 这么 少 的 人， 还 迟迟 好像 没有 增加 人， 他 一直 在 减少， 也 并 不是说 他们 没有 去做 这样的 一些 事情， 但是 每次 是 想要 加进来 的 人都 被 他们 否定 了。 我是 看到 过 这样的 报道， 是不是 他 就是 一个 有点 这种 无限 的 权 人力 的 这样的 一个 董事会。 如果 他们 不 同意， 就 不会 有 新的 人 加进来。 然后 他们 现在 也是 一个 双数 的， 这个 就在 事情 发生 之前 是 有 六个人 的 这样的 一个 董事， 他 也 不是 一个 单数。

是 这个 不 绝对。 但 一般 就是 刚才 像 答案 说 的， 我需要 这个 董事会 的 人数 一定 是 单数， 这样 不容易 出现 平 票。 对， 这样 没办法 去做 一个 决策， 这 是一个 治理 的 一个 投票 机制 的 问题。

还有一个 就 是从 经验 上 来看， OpenAI 应该 是 800亿估值。 对， 就是 如果 从 这个 公司 市值 的 这个 角度， 一般 会 是 9到13 人。 但是 比较 大 的 一些 公司 的话， 可能 会 去 十几位 更多， 这个 都是 有可能 的。

为什么 会有 这么 多？ 我们 稍微 延展 一下， 首先 有一个 概念， 什么 是 公司 治理？ 核心 上 来讲， 我自己 总结 就是 一个 公司 权力 的 制衡 机制。 这个 制衡 机制 的 目的 就是 为了 这个 公司 的 安全。 然后 这个 权力 制衡 到底 制衡 的 是 什么样 的 权利？ 分为 两个 层面。

第一个 层面 就是 股东 层面， 就是 大股东 与 小 股东。 那 如何 达到 一个 决策 机制？ 因为我 这个 机制 的 目的 是 为了 这个 公司 的 安全。 那 如果 大股东 我 就要 关掉 这个 公司， 小 股东 不 同意 这种 情况下 怎么办？

但是 有 一些 纠错 机制。

纠错 机制 的 他 除了 在 股东 层面， 还有 一个点， 就是 英美 这些 国家 里面， 它是 有 职业经理人 这样 一个 角色 的。 不 像是 中国， 可能 我 这家 公司 的 老板 就是 这个 公司 的 创始人， 我也是 这家 公司 的 C E O， 我也是 日常 经营 的 决策者。 但 在 英国 和 美国 这种 大量 的 有 职业经理人 存在， 它 会 导致 一个 现象， 就是 这个 公司 的 所有人 owner 和 这个 公司 在 日常 经营 过程 当中 的 实际 控制者， 他是 不同 的 人。 引出来 一个 问题， 就是我 作为 一个 公司 的 所有人， 我 委托 这个 职业经理人 来去 日常 经营管理 的 公司， 那 他在 日常 经营管理 过程 当中 一定 会 去做 一些 决策， 但 这些 决策 是否是 真实的 代表 我 股东 的 利益， 所以 这是 公司 治理 的。 第二层， 就是 股东 和 职业经理人 之间 的 一个 制衡。 我们 讨论 的 这个 现代 的 一个 公司 制度， 它的 起源 是什么？ 就是 一定 是 先 有 公众 公司 或者说 是 这个 上市公司， 对他 才会 去 发端 出来 这个 公司 治理 的 这个 概念。 只不过 我们 现在 这 private company.

去 引入 了 私有 公司。

私有 公司 的 这个 治理 到底 应该 是 怎么样？ 所以 最早 其实 是在 英国 和 美国， 因为 金融市场 是 越 发达 的 地方， 才会 产生 出来 这样的 公司 治理 的 问题。 所以 最早 其实 在 英美 国家 里面， 又 以 英国 它的 资本市场 相对 更 早 一些。 当时 英国 是以 设立 一个 财务 委员会， 这个 是 政府 主导 的， 以及 证券 的 监管部门 去 主导 的， 叫 卡德 伯利 委员会。 这个 委员会 的 目的 就是 检视 我 所有的 上市公司， 他的 公司 治理。 我 来去 评价， 我 来去 看 他 有 哪些因素 可能 会影响到 一家 公众 公司 的 治理。 安全 调查 完毕 之后 发布 这个 报告。 本身 这个 报告 又是 在 大概是 在 90年代 初， 一直 延续 到 0几年， 形成了 现在 最终 相对 公认 的 这样 一个 标准。

其实 也没有 多少 年， 就是 90年代 才 开始 的对。

所以 回到 刚刚 答案 的 问题， 为什么 OpenAI 这个 规模 的 公司 的 董事会 通常 去 到 9到13 人是 一个 比较 合理 的 一个 状态 呢？ 因为 我们 类比 一家 正常 的 商业 公司， 股 比 达到 一定 比例 的 投资人 或 股东 一般 都会 去 有 权利 且 有 意愿 去 委托 1到2名 董事 去 代表 自己的 利益。 所以 当 一家 公司 它的 估值 水平 达到 open I 这样的 一个 量级 的 时候， 相信 一定 是 有 很多 个 投资人 或 股东 在 里面。 所以 每个 股东 都会 去 委托 1到2名 董事 在 这个 董事会 层面。 所以 通常 这样的 一个 董事会 的 成员 数量 就会 去 到 9到13 人 这样 一个 量级， 这 才是 一个 比较 合理 且 正常 的 一个 状态。

其实 前面 说到 的 第一个 点 就是。 公司 治理 这个 概念， 首先 可能 是从 以前 的 这个 所谓 的 公众 公司， 或者说 上市 公司的概念 引申 出来 的。 但是 其实 我们 可以 看到， 像 现在 OpenAI， 虽然 它 还没有 上市， 但是 其实 它 无论是 从 行业 的 影响力， 还是 从 现在 可能 一个 整体 的 估值 的 规模 来讲 的话。 其实 都 可以 算得 上 是一个 对 业内， 甚至 是对 科技 行业 的 未来 都 非常 有 巨大 影响力 的 这么样 的 一个 公众 公司。

第二个 点 也是 我们 其实 在 这个 事件 里面 会 看到 的 点， 是 和 传统 的 这个 公司 治理 我们 讨论 的 问题 不太 一样的 是， OpenAI 在 早期 它 其实 是 没有 股东 概念 的。 其实 它 在 最 早期 的 初创 阶段， 其实 是一个 非盈利性 的 组织。 然后 在 那个 阶段 对 公司 进行 资助 的 这些 所谓 的 投资人， 其实 我们 叫 捐助者， 他们是 为 公司 提供了 初始 的 资金。 然后 在 后期 可能 公司 需要 更加 大规模 的 规模化 发展 的 时候， 要 去 成立 了 现在 的 有限 的 盈利 的 公司， 叫 cap profit。 目前 的 这样的 一个 结构， 引入 了 一些 股权 投资人， 包括 现在 最大 的 股东 微软 以及 这个 H 6Z但是 我们 发现 比较 不一样的 点 是， 现在 的 这些 股权 投资人， 其实 他们是 在 董事会 里面 是 没有 席位 的。 其实 这个 公司 它 需要 制衡 的， 也 不完全 是一个 上层 股东 和 职业经理人 的 关系， 反而 是 可能 在 董事会 的 这个 层面 上 有 一部分 是 公司 的 职业经理人， 然后 还有 一部分 是 外部 的 独立董事， 在 他们 这些 人 之间 去做 一个 斡旋。 但 其实我 真 金白银 在 这个 公司 里面， 微软 可能 投 了 130亿， 成为 了 最大 股东， 但是 我在 这个 里面 是 没有 董事 席位 的， 所以 目前 open I 整个 公司 架构 还是 一个 蛮 特殊 的 存在。 这个 问题 也是 想 请 翔 哥 帮 我们 大概 捋 一捋， 就是现在 OpenAI 的 目前 的 这样的 一个 整体 的 一个 公司 架构 大概是 什么样 的。

这个 架构 其实 在 我 第一次 看到 它 披露 出来 的 公司 架构， 包括 现在 基于 这样 一个 架构 里面 所做 的 一个 分 四个 阶段 这样 一个 分红 的 一 机制。 其实我 还是 挺 惊讶 的。 就是我 第一个 惊讶 就是我 天哪 就是 微软 作为 一个 上市公司， 虽然 130亿美元 对他 来说 不算什么， 但是 也是 他的 一个 投资 行为。 是 但是 他 能够 接受 这样 一个 结构。

其实 硅谷 的 创新 它 不仅仅 只是 体现 在 技术 上面。 其实 在 这个 公司 的 治理 上面， 公司 的 架构 上面， 甚至 可能 我们 刚刚 说 敬业 的这 一块， 其实 它 都是 不太 一样的。 对， 会 让人 大跌眼镜。

有的 时候 对 这 真的 有点 大跌眼镜。 因为 惯常 的 一个 视角 上 来看， 股东 出了 钱， 我 一定 是 有 相应 的 这个 是的 profit 来去 回报 的。 现在 这个 结构 我相信 一定 是 OpenAI 的 创始人 与 微软 博弈， 对 最终 妥协 就 微软 的 一次 妥协， 达到 了 现在 的 一个 这样 一个 结构。 微软 虽然 投 了 钱， 但是 基于 它 一个 N P O 的 这样 一个 初始 的 一个 架构， 微软 是 没有 办法。

在 没有 获得。

对等 的 权利， 对应 的 权利 对 OK 要 去 解决 投资 回报 的 这样 一个 关系。 然后 他 又 设计 了 就是我 分为 四个 阶段， 然后 去 给 大家 去做 一个 分红。 我 先是 最 开始 的那 一批 investor 以 一个 百分比 然后 分。 然后 分 完了 之后 满足 了 之后， 它 应该 是 有一个 上限 100倍的 一个 profit， 一个 cap cap 这个 也就是 它 这个 个儿。 对， 然后 微软 是 最后一个 阶段 的。 但 这个 其实 跟 我们 日常 的 这种 投资 的 这个。

顺序 就 完全 不一样。

因为 从 投资 的 角度 来说， 我 最后 投进去 的 一定 是 估值 最高 的 那个 是 那 我应该 是要 能够 去 优先 拿 回 一些 利润。 但是 这个 完全 是 反 的对。

而且 他在 这个 治理 上面， 其实 是 没有 体现 任何 的 新的 投资人 的 权利。 他 完全 的 这个 投票权 或者 决策权 还是 在 最早 的 这些 非营利组织， 他们 这些 董事 上面。 他 甚至 可能 最后 留下来 的 都 不是 最早 捐赠 的 这些 人我 觉得 其实 神 奥特曼 最 厉害 的 地方 是 怎么样 能够 在 这样的 一个 大 的 架构 下面， 又 出了 一个 这种 cap profit 这样的 一个 机构， 还能 融 到 微软 这样的 钱。 我 不知道为什么 他 没有 把 后面 的这 一部分 的 这样的 一个 利益 来 设计。 好在 整个 的 硅谷 里面， 他们 也 不是 第一个 在 把 non profit 就是 这个 非盈利 和 盈利 结合起来 做 的 公司。 但是 大家 每 一家 做 的 都是 各有 各 的 方式 和 他们的 背后 的 思考。 像是 V K P 的 维基百科， 还有 像是 毛泽 岚 那个 浏览器 也有 类似的。

可能 前些年 我们 知道 的 比较 多 的 应该 是 那个 patri 服装 的。 他说 自己是 把 所有的 这个 的 全都 捐赠 出来， 然后 就 来做 环保， 尤其 这样的 一些 尝试 还是 挺 多 的。 但 我 就 不知道 对于 这么 重要 一个 A I 的 公司， 是 他们 就 太 年轻 了， 还是 就 没有 在 care 这件 事情 上面。 我不知道 从 这个 专业 的 角度 来说， 您 是 怎么看 这个 事情 的。

我们 还是 去 类比 就是 股东 和 日常 的 控制者， 我们 姑且 把 它 看作 是 董事会。 也就是说 这样 一个 委托 关系 想要 去 成立 的话， 大家 要 讲清楚 这么 几件 事情。 我 觉得 第一目标 要 讲清楚 我 做 这个 公司 或者 我 做 这个 N P O 我的 目的 是什么。 然后 第21个 问题， 权利 的 一个 范围， 也就是 股东会 把 哪些 权利 交给 董事会， 你来 去做 日常 的 经营 决策。 股东 有 股东会， 股东会 的 权利 边界 是什么？ 董事 有 董事会， 董事会 的 权利 边界 有什么？ 这个 是 一定 要说 清楚 的。 但 这个 里面 我们 去 类比 到 OpenAI， 他的 权力机关， 最高 权力机关 就是 他的 报 就是 董事会 或者说 N P O 的 角度， 我们 把 它 叫 为 理事会。 其实我 觉得 是从 概念 上 移植 过来。

是 更 合适 的。 是的， 对。

因为 他的 董事会 里面 没有 任何 一个 授权 关系， 没有 委托 关系， 因为他 没有 股东。 虽然 微软 投资 了， 但 从 法律 视角 上 来说， 他 只是 下面 那一个。

他 没有 穿透 在 最上 面对 对。

所有的 权利 都在 这 六个 人手 里面。 初始 的 六个人， 现在 是 三个人。 就是 决定 这个 公司 生死存亡 往 什么 方向 去 走。 第三， 一个 股东 把 权力 授给 董事会 之后， 股东 怎么 去 跟 董事会 处理 这个 制衡 关系。 就是我 权力 授给 你 之后， 我 一定要 有 个 监督机制 的。

他 这么 真的 是 多方位 缺失。

就是 他 没有 任何 的 权利 能够 去 限制 他的 董事会。 第四， 一个 救济 措施， 就是 一旦 我的 这个 董事会 做出 了 跟 我 原有 股东 设定 的 这个 组织 目标 相 违背 的 事情， 我 怎么 去 纠错？ 在 正常 的 公司 下面， 股东会 一定 能 决定 董事 的 任免， 这个 是 毋庸置疑 的。 但是 在 OpenAI 里面 没有。 是的。

如果说 是 这一次， 大家 可能 联名 写信 逼 董事会 去 辞职。 如果 董事 他 不愿意 辞职 的话， 法律 其实 拿 他 没有 任何 的 没有 任何 办法。

对。 其实 在 我们 惯常 的 投资 视角 里面 来看， 我们 每次 去 看到 一个 公司 架构 肯定 在 最上层。 应该 是 先 有一个 股东会， 股东会 去 决定 他 跟 公司 的 职业经理人 或者 董事 的 一些 任命 和 委派， 然后 才 到 董事 的 层面 去 被 委托 执行， 去做 一些 决策 或者 是 一些 日常 的 安排。 但是 我们 在官 网上 看到 OpenAI 架构 的 时候， 其实 非常 一目了然 的 能 看到 这个 board 是在 所有的 架构 的 最上层。 对 反而 是 他的 这个 股权 投资人， 就是 比如说 微软 49的股份 在 下面 一个 最 下面 的 子公司， 然后 被 标 了 一个 minority investor。

对， 非常 卑微 的， 就在 等 第四阶段。

的 时候 卑微。 其实我 之前 也有 看到 sam 奥特曼 在 最早 成立 它 上面 的 这个 非盈利机构 的 时候， 其实 他 有 发言 过， 就是 非盈利机构 的 最高 的 权力 的 执行机构 就是 这个 我们的 board 在 最 开始 就 已经 设定 好了， 我 这个 里面 不会 有 投资人 的 存在。 这个 出发点 是因为 他 认为 OpenAI 现在 在 做 的 这个 事业， A G I 的 整个 发展， 其实 是一个 类似 朝向 未来 人类 命运， 人类 世界 的 公共 的 一个 基础设施 在 发展 的。 所以 他是 不 希望 有。

这个 商业 来 对。

反正 说 story telling 是 这样的 一套 说法。 所以 他 其实 在 一开始 的 word 的 机制， 就是说 我不会 去 引入 我的 投资人， 让 他在 这个 里面 占有 1票。 再 回到 这一次 的 宫斗 事件， 我相信 大家 有 两个 点 是 非常 震惊 的。 第一个 点 是 smut man 前一天 刚刚 在 这个 APEC 上面 发完 言， 第二天 就 发现自己 被 踢出去 了， 自己 可能 本人 也 不知道 这个 事儿， 很 震惊。 第二个， 作为 给 这个 公司 投资 了 130亿美金， 持有 49% 股份 的 大股东， 微软 也 居然 也 不知道 这个 事儿。

连 他们。

竟然 连 知情权 都 没有。

对， 之前 也都 不是 这个 观察员 席位 也都 没有。 是的。

所以 我们 能 看到 这一次 工作 事件， 相信 在 这几天， 微软 肯定 是在 内部 是 去 斡旋 了。 虽然 他 对 这个 公众 的 表态 是 相对 中立 的 一个 态度。 然后 你 赚 了 一波 好感度。 是的， 包括 邀请 在 猫 出门 去 加入 微软， anyway 就 到 最后 他们 其实 是要 到了 一个 观察员 的 席位， 但 至少 这样 能 保证 就是我 得 知道 虽然 我没有 投票权， 但 我 得 知道 你们 几个人 到底 在 商量 什么， 对 吧？ 其实 我们 也能 看到 这一次 事件 到了 最后 大家 都在 揣测 说是 伊利亚 去 发起 的 这个 事情。 但 他在 最后 也 发现 说， 如果 这个 公司 离开了 3毛特 man， 然后 那么 多 的 员工 都要 跟 他 一起走 的话， 最后 这个 事情 是一个 没有 哪 一边 是 赢家。 对。

其实 open I 在我看来 就是 发展 关系到 人类 前途 命运 的 A G I。 然后 我不能 让 资本 来 染指 我的 这个 公司 的 整体 的 决策 方向。 理想 非常 丰满， 但是 现实 很 骨感。 就 到 后面 我自己 的 感觉， 它 其实 是一个 既要 又要 的 一个 多少 有点儿。

其实 是不是 在 model .

man 他 自己 可能 在 过程 当中， 他 自己 也会 有 一些 变化， 包括 像 英诺 max 后面 也是 觉得 这个 发展 的 方向 跟 我 不太 一样 了。 是 然后 他 就 自己 出去 了 做 这个 X C I， 后面 其实 有 那个 anthrops 的 那个。 公司 他们 也是 觉得 跟 自己 发展方向 不太 一样， 他 也 出去 然后 开始 做 A I 产品。

Sam altman 其实 之前 在 做 Y C C E O 的 时候， 他 自己 其实 就 一直 是在 做 一些 比较 社会性 的 或 实验性 这种 尝试。 我记得 我 可能 读 过 他 之前 有 一篇 博客， 他 其实 是 觉得 未来 终极 的 一种 社会组织 形式， 可能 有点 像是 以 公司 为 主题 的。 然后 公司 其实 是 负责 很多 不同 形态 的 社会 的 一些 治理， 它 其实 是在 做 Y C 的 时候， 也会 做 一些 实验 性质 的 一些 项目。 其实 就是 怎么样 帮助 这些 可能 稍微 在 底层 一些 的 这样的 人士， 他 可能 未来 会 活 得 更好。 因为他 觉得 其实 社会 的 这种 财富 的 这种 差异， 可能 会 造成 极大 的 社会问题。

他是 在 加州， 在 欧 克兰 那个城市， 然后 做了 一个 小的 program。 当时 其实 大家 也 讨论 的 比较 多， 这个 叫做 universal basic income U B I 在 中文 里面 经常 会 被 翻译 成为 叫做 全民 基本 收入。 它 不是 这种 低保， 它 就是 给你 这么 多 钱 你 去 生活， 或者 你 去 发展 你 自己的 职业技能， 或者 发展 出 一些 其他 的 自己 营生 的 这样的 一个 小生意， 也是 这 样子 的 一个 program。 它 其实 一直 是 有 社会 改革 乌托邦 或者 这样的 情怀 在 里面。

对， 所以 可能 也是 为什么 大家 一开始 觉得 他 跟 non musk 一拍即合。 我不想说 是 所有的 A I 的 话语权 全都 掌握 在 大公司 里面。 所以 我们 要 做 一个 safe 的 A I 安全 的 A I 我们 先 从 一个 non profit 开始， 但是 可能 做到 后面 这个 non profit， 其实 它的 更多 的 意义 是， 我是 制止 某 一件 事情 的 发生。

或者 是 我在这 一个 领域， 我 想他 可能 是 更加 安全， 或者 是 更加 以 这个 慈善 的 角度 在 想 这件 事情。 他 跟 商业 最 基础 的 目的 其实 还是 挺 不一样的。 就这样 的 模式， 很多人 会 觉得 没有 太 大问题， 或者 是 觉得 这种 创新 的 这样的 一个 模式， 其实 是 有可能 是 未来 的 一个 方向。 但 我不知道， 反正 我们在 创新 的 过程中 总是 有 setback， 总是 有 一些 这种 失败 的 地方 的。

这个 能能 可以 理解。 想象 一下， 如果 open I 一开始 它是 一个 盈利 机构， 它是 一个 公司 会 是 怎么样 的 情况？ 它是 一个 公司， 它 就 会有 股东。 我要 的 是 物质 回报。 在 这样的 情况下， 他 想 保有 初心 就是 很 困难 的。 一定 是 所有 商业 的 东西 推 着 你 往 你 不愿意 走 那个 方向 去 走。 A G I 的 这个 研究 其实 从。

这个 芯片 很 费钱 的对。

就是你 光靠 这个 捐赠， 你 没有 办法 去 维持 他的 这个 research， 他 这个 development。 这个 没办法， 他 必须 要有 引入 这个 想要 去 维持 初心， 然后 又 需要 钱。 所以 他 创设 了 这个 我 觉得 并不是 特别 合理 的 一个 治理结构。

对， 说 回来 早期 的 给 到 open I 前期 帮助 的 这些 捐赠者， 其实 他们 加起来 累计 的 捐赠 的 金额 也是 超过 一个 亿美金 了。 其实 我们 比较 好奇 的 点 是， 这些 捐赠者 在 给 到 公司 钱 的 时候， 是真的 就是 为爱 发电， 完全 不 追求 财务 回报 吗？ 是 抱有 什么样 的 心态？ 从 法律 的 视角 来看， 这些 捐赠者 他们 在 把 钱 给 到 公司 之后， 能不能 获得 到 一些 所谓 的 权益。

一般 非盈利 的话， 应该 它 其实 就是 纯。

就是 为爱 发电。

为了 一个 社会 的 议题， 社会 的 这个。

cost 对 文教 科为 这是 他 从 法律 的 角度 上 会 要求 他。 你 既然 是一个 now profit， 那 你的 不能 有 捐赠者， 就 不能 从 你的 捐赠 里面 去 获利。 当然 就是说 我 捐 了 钱， 怎么能 保证 你 真的 是 达到， 我希望 你 达到 那个 目的。

一般 在 美国 的 这个 N P O 我们 叫 监督机制。 最大 的 一块 是 政府 监督。 但 这个 监督 的 理念 也是 非常 底线 的 一个 法律监督 原则。

所以 他们 有 主动 的 披露 义务。 比如说 像 公司。

有 披露 些， 但 这个 披露 的 目的 是什么？ 他 可能 披露 的 目的 就是 为了 维持 我 N P O 的 这样 一个 法律 身份。 N P O 的 最大 的 一个 好处 是 他在 美国 没有 联邦 税。 所以 他 要 披露 他的 财务报表， 他 要 披露 他的 公司 的 一些 运作 的 information。 这个 目的 是 为了 给 这个 R S 去 交 这个 表， 然后 R S 来 认定 你是 一个 N P O， 然后 你 有 一些 tax 是 不用 去 免 的 减免 的， 所以 是 这样的 一个 方式。 所以 更多 的 还是 从 这个 N P O 设立 的 最大 的 一个 好处， 去做 的 这个 皮。

但 也有 一些 你看 是 什么样 的 基金会， 你 比如说 是 我们都知道 像 那种 盖茨 基金会， 一个 charity， 一个 family 来 自己 去， 我 做 到底 做了 什么 事情， 我 每年 想要 去 捐赠 的 哪些 领域 和 哪些 地区。 但 也有 一些 比如说 是 可能 他是 需要 多方 的 这种 寻求 捐赠。 那 捐赠 的 人我 今年 捐 了， 我 明天 是不是 还要 继续 捐， 就得 看 他 你是不是 造成 了 这个 社会 的 正向 的 影响。 然后 他 这些 是 需要 去 追踪， 然后 去 持续的 要 给 大家 report， 要不然 你 明天 就 没 这个 钱 了。

是 他 除了 这个 政府 的 监督 之外， 他 其实 还有 所谓 叫 行业 的 一个 监督， 还有一个 叫 社会 的 监督。 行业 的 监督 是什么？ 就像 刚才 答案 说 的， 其实 大家 都是 这种 charity， 为什么 捐给 你 钱， 不 捐给 他 钱？ N P O 也有 治理， 你的 运作 是不是 透明 的， 是不是 公平 的。 还有一个 就是 社会 监管， 也会 有 一些 像 给 上市公司 去做 评级 的 这样 像 穆迪 这样的 一些 机构， 他 会 去 给 这个 N P O 去做 一个 评级， 让 捐赠人 看到， 他 OK 我 捐给 他 钱。 对。

我们 其实 在 OpenAI 现在 的 这个 公司 架构 里， 还有一个 比较 特殊 的 地方。 就是 这一次 的 事件 的 主角 sam altman。 他是 公司 的 早期 的 发起 的 创始人， 然后 也是 公司 的 C E O。 但是 他 曾经 在 公开场合 表示 过， 他在 公司 是 不 直接 持有 股权 的， 其实 他 也没有 拿 工资。 我们 想 问 一下， 就是 这个 情况 在 硅谷 现在 的 这个 创业 圈里 常见 吗？

肯定 是 不 常见 的对， 然后 我 其实 查 到 一些 资料， 其实 最早 Y C 研究室 他 承诺 捐赠 了 一些 钱， 其实 也都 是 没有 实现 的。 他说 通过 Y C 会 持有 一些 股份， 我 还没有 考虑到。 对， 就 肯定 如果 作为 一个 创始人， 你 在 一家 公司 里 没有 股份， 这个 也是 很难 去 长线 去 跟 这家 公司 他 其实。

上面 还有一个 employ 的 一个 持股 计划， 但 我不知道 这个。

里面 可能 他 会有 一些 期权。

这个 只是 我们我们 没有， 对。

也没有 看到 公开 材料。 但 其实 你 从 这个 公司 治理 的 一个 结构， 职业经理人 的 报酬， 其实 也是 一个 去 评价 治理结构 是否 合理 的 一个 维度。 对。 因为 你不在 我 这里 领 工资， 不在 我 这里 拿 钱， 我 凭什么 认为 你 会 在这里 全 情 投入？ 美国公司、 英国公司 他 都是 共通 的。 就是说 对我 的 职业经理人 在 我 这里 拿 的 salary package 和 有没有 这个 L T R 就是 长期 激励 或者 是 这些 E P。

对， 标准做法 肯定 还是 有 vesting， 每年 25%， 然后 四年 有一个 一年 亏了， 然后 四年 这 都很 标准 的 东西。 对， 是的， 他在 OpenAI 里面 没有 体现 他 任何 的 财务 上面 的 这个 收益， 我 觉得 是 挺 奇怪 的 一个 安排。

是的， 揣测 一下， 从 恶意 的 揣 从 人性 的 角度， 我 不太 去 相信 这个 说法。 没有 任何 的 利益 在 这个 公司。

至少 这个 说法 其实 会 比较 贴合 N P O 的 初衷。

包括 微软 持股 49% 什么都没有。 现在 有 个 observer， 但 你 其实 可以 从 公开的 一些 信息 看到， 其实 是 OpenAI 接受 了 微软 的 这个 投资 之后， 其实 它 跟 微软 合作 那个 对 copilot.

给 微软 大致 他们的 股价 的。

所以 这些 东西 可能 就是 未必 是在 股权投资 的 时候 绑定 的。 但是 其实 背后 大家 就 达成 了 一种 商业 合作 上 的 默契。

对我 相信 这个 可能 是 微软 做 这个 投资 能够 去 说服 自己的 董事会 的 一个 理由。

现在 好像 董事 就是 三个人， 李彦 卓 是 cora， 就是 那个 问答 平台 的 创始人。 最新 加入 的这 两个人， 一个 是 前 self first C E O， 然后 一个 是 Larry samas， 就是 美国 前 财政部长。 就 没有了。

对， 没有了， 所以 都 不在。

都 还没有 回去， 他们 推迟 了 OpenAI 的 那个 商店 launch 的 这个 时间， 然后 推 到了 一月份。 另外 他们 自己的 融资 计划 也 推迟 了， 本来 说 这个 月 也可以 进行 的。

所以 肯定 还是 在 那样的 一个 理 结构。 我相信 理性 的 投资人 不会 把 钱 放进来。

所以 等一等 是 好事 是吗？

在 他们的 董事会 里面， 我们 可以 看到 有 一半 都是 独立董事。 那么 独立董事 和 我们 经常 说到 的 执行董事 二者 有 什么样 的 区别？ 独立董事 一般 在 公司 又 扮演着 什么样 的 角色？ 这个 问题 也请 翔 哥 来 帮 我们 分析。

说到 董事会 的 一个 构成， 就是 股东 愿意 把 他的 这个 权利 委托 给 什么样 的 董事， 是一个 比较 合理 的 健康 的 董事会 的 一个 构成。 就是我 有 去做 日常 经营 的 执行董事， 然后 他们 可能 是 具有 行业 经验， 对 公司 非常 的 一个 了解。 独立董事 一般 会 是 具有 专业技能 的， 要么 是 财务， 要么 是 律师。

还 会有 什么？ 就是现在 open I 这个 adam 那 块儿 的 那个 C E O， 他是 要有 一些 公司 的 经营 的 经验 在 里面， 这样 是一个 比较 健康 的 一个 构成 方式。 但 我们 看 之前 的那 六个人， 两位 创始人 不说 了。

科学家 之前 两个， 一个 是 塔莎 mccolo A I 治理 中心 golf A I government A I 的 联合 创始人， 他 可能 也是 一个 学术 主 学术 经验 为主 的 这样的 一个人。 然后 另外 是 Helen toner， 她是 乔治城大学 安全 与 新兴 技术 中心 主任， 这个 还是 学术 的对。

所以 你看 这个 公司 两个 商业， 剩下 的 三个 是 这种 学术 背景， 然后 只有 一个 是 企业 治理。 所以 这个 也是 为什么 adam 他 能 survive， 这个 是 他 一定 是个 摇摆 票， 他 一定 在 中间 跟 两边 都有 对话。

Allen 和 那个 伊利亚 他们 两个人 肯定 就是 摇摆 了。

伊利亚 他是 后来 才 摇摆， 我 觉得 这个。

其实 就是 Helen 和 那个 塔 杀 他们 两个 先 辞职 了， 才 把 新的 两个 董事 选 进来， 只是 需要 经过 adam 的 同意 就 OK 了。 我 怎么 感觉 这么 重要 的 一个 公司， 什么东西 都 这么 儿戏， 就 一个人 同意 就 OK 了。

对， 但 这个 就 很 匪夷所思 了。

是的。 所以 在 之前 的 这个 董事 构成 里面， 我们 如果 把 它 跟 我们 常见 的 一些 商业 型 的 公司 去 对比 的话。 比如说 像 adam、 greg, 然后 包括 伊利亚 他们 三个 是 有 具体 在 公司 负责 一些 日常事务 的， 可能 就是 类似 我们 执行董事 的 这个 角色。 然后 剩下 的 三位 可能 是在 公司 更多 的 是 担任 一个 顾问， 但是 他们 也有 实际 的 投票权。 这个 可能 会 更 偏向 我们 常说 的 这个 所谓 的 独立董事 的 概念。

对， 可以 这么 理解， 我 如何 去 定义 这个 独立董事， 大白话 说 日常 不会 接触 到 公司 的 运营 决策 这样的 一些 信息， 同时 他 跟 公司 没有 实质 的 利益。

一般来说 这个 比例 是 多少 比较 合适？ 有没有 一个 法律 上面 的 规定 呢？

健康 的 一个 董事会 独董 应该 是 大概 3分之1.

但 你 没有 一定 要求 是 吧？ 这个 全都 是 根据 每个 企业 自己的 自身 情况。

而且 独立董事 应该 我 理解 就是 他们 自己 也会 有一个 专门 独立董事 要 开 的 会， 然后 专门 用来 去做 一些 公司 的 一些 监督 类型 的 这个 职责 的 审批。

独董 一般 会 是 审计 委员会 的 成员。 审计 委员会 这 几位 读懂 他 要 做 的 事情， 其实 就是 每个 公司 不一样。 但是 一般 情况下 按 季度 会要 去 召开 这样的 一些 董事会， 跟 小 一点 公司 可能 一年 两次， 大 一点 的 公司 可能 一年 四次。 他 要 去 审阅 每一个 开会 周期 的 经营 报告， 然后 最 重要 的 是 去 看 他的 这 财务报告。 如果 是 上市公司 的话， 你 一个 上市公司 在 发布 你的 财报 之前， 你 一定 要是 去 经过 你的 order committee 读懂 的 确认， 然后 才能 去 发布 你的 财务报告。 这个 是一个 治理 机制。 这个 其实 就 是从 证券监管 的 一个 角度 来说， 你的 独立董事 实际上 是 代表 着 除了 大股东 或 控股股东 之外 的 公众 股东 和 小 股东 的 利益。

在 美国 证券法 监管 下面 去 讲 这个 话题 可能 更容易 带入 美国 有一个 socks 法案。 对， 这个 是 安然 事件 之后， 然后 催生 的 萨班斯 奥克利 法案 所 带来 的 一个 S E C 下面 的 一个 证券 合规 的 一个 法案。 这个 法案 的 核心 是 要求 你 一家 上市公司 是 应当 要 具备 良好 的 内部 控制 的 治理 机制 的。 这个 治理 机制 事无巨细 读懂 也会 去 看 这部分， 他 也要 去 每一个 季度 要 去 听 你的 这个 stocks 的 合规 报告。

所以 一般 公司 来说， 它是 需要 在 什么样 的 一个 阶段 去 引入 独董， 还是 只是 上市公司 专属 的 这样的 一个 事情。

惯常 来讲， 因为你 你 聘用 读懂 是要 有 成本 的。 一般来说 我们 从 每一个 公司， 如果我 聘请 一个 读懂， 我 花了 成本。 中国 大概 几 万到10几万 人民币 一年。 那 在 美国公司 的话， 大概是 几 万美金 到 十几万 美金 一年。 然后 让 他 来去 看着我， 如果 没有 法律 的 强制 要求， 我 为什么 这么 做？

比如说 是我 小 公司， 然后 我 可能 这个 双数 了， 然后 我 一定 得 引入 一个人。 那 这样的 一个人 最后 应该 是从 哪里 来会 比较 合适， 还是 从 自己 团队 来会 更好， 是吗？

私营 公司 来讲， 如果 一个 盈利 性质 的 公司， 它 一定 是要 挣钱 的。 谁 来 挣钱？ 股东 来去 挣钱。 所以 当 有 大股东 或者 是 控股股东 出现 的话， 那 公司 从 法律上 来讲， 我 作为 一种 资格 性 的 一种 团体， 那 一定 是谁 出钱 多 听 谁的。 所以 这个 董事会 里面 的 成员， 我 如果 是 控股股东， 我 就要 任命。 能够 比如说 三个 也罢， 四个 也罢， 这 四个 人都 是我 来 起名， 我 来 任命 的。 这个 权利 在于 我， 因为我 的 机制 就是我 不能 在 董事会 层面 上， 我是 大股东， 我 出钱 最多， 但 还能 出现 僵局， 还能 让 我 决策 不了。

不能 出现 OpenAI 这种 事情。

这个 是 大股东 不能 看见 的。 当然 你 如果 是 本身 出现了， 比如说 平 票 dialogue 情况下， 那 我 假设 一个 是一个 合资 公司， 且 两个 股东 各 持 50% 股权， 都是 实际控制人。 那 这样的 情况下 最好的 解决 机制， 那 我们 就 找 一个。

外部 的 第三方。

的 中立 的 董 独立董事。

然后 还得 给他 钱。

但 这个 就 我们 说 句 玩笑话， 就是 独立董事 对外 很 独立， 对内 很 懂事， 这 是一个 现状。 就是 有些 时候 一个 独立董事 他 要 做出 非常 真正 的 独立 的 决策。 其实 从 这个 不论是 法律 环境 之下， 还是 在 这个 社会 现实 环境 之下， 其实 都 挺 难 的。 因为你 要 想 独立董事， 第一 他 不去 或者说 不能 去 介入 到 公司 的日常 经营 事务。 所以 他 所有的 信息 依赖于 管理层 一层 给他 传递 的 信息 是， 他 要 依靠 自己的 经验 去 判 做出 这个 专业 的 一个 判断。 但是 我们 从 法律 角度 来说， 我要 去做 一个 legal 的 due diligence。 我 做出来 的 结论 一定 是 依据 提供 信息， 他的 信息 是 真实 准确 且 有效， 我 才能 得出 我的 一个 结论。 这个 类别 的 董事 也是 一样的。

所以 这次 open I 的 最大 gowing sam altman 的 就是说 他 这个 跟 董事 沟通 的 信息 不是 一贯 的 保持一致， 不够 透明 不够 透明。

是对 这个 我不知道 真假， 就是我 看到 一些 报道， 其实 是 有 一些 关联 交易， 说是 他 有一个 采购 芯片， 有 像 一家 公司 采购 5100万 的 一个 芯片 的 一家 公司。 但 这家 公司 可能 跟 他是 有 一些 关联 交易， 关联 投资 的。

他 其实 投资 的 真的 是 很多 公司， 我 觉得 其实 也不 不 意外， 会有 一些 comfort interest。 然后 大家 也有 说是 Helen 说 好像 是 他 也有 一定 的 关联 交易， 或者 是 一些 利益冲突， 所以 也是 为什么 他 会 开始。

对， 就 是从 一个 公司 的 角度 来说， 董事 有利 冲 这件 事情 其实 并不是 一定要 去 回避。 从 开曼 法 的 角度 来说， 当你 要 作为 董事 表决 我要 去 voting 的 时候， 这件 事情 跟 我 有 利益冲突。 你可以 去做 一个 declaration.

就是我 我 宣誓 一下。

我 一下 这件 事情 我 知晓 这个 东西， 就 我的 决策 事项 跟 我是 有 interest conflict.

只要 表明 立场。

我 表明 立场， 但是 我 基于 我在 这家 公司 的 function duty， 我 投 出的 这 一票 是 站在 公司 的 立场 上去 投 的。 他 只要 有 这个 decoration 就 OK。

所以 其实 前面 聊 了 这么 多 独立董事 的 环节， 我 觉得 听起来 OpenAI 目前 的 这个 治理结构， 之前 的这 三位 外部 的 独立董事， 他们 会 更多 的 去 参与 公司 的 经营 决策。 而 我们在 传统意义 上 聊 的 这个 独立董事， 其实 他们 在 公司 起到 的 更多 的 还是 一个 监督 合规 的 这样的 一个 作用。 传统意义 上 我们的 独立董事 的 作用 是 我们 尽量 阻止 一些 不 好的事情 发生， 而 不是 去 推动 一些 激进 的 事情 发生。 但是 在 OpenAI 目前 的 治理 机制 里面， 其实 我们 可以 看到 独立董事 是对 一些 新的 事情 的 改变， 其实 是 有 比较 多 的 话语权 或者 决策权 的。 但是 其实 他们 并没有 能够 很 好的 去 做到 阻止 一些 负面 情况 的 发生。 就 比如说 在 这个 事件 过程中， 在 mut man 被 踢出去 之后， 整个 OpenAI 大概 有 95% 的 员工 写 了 一封 联名 性 要求 sam 奥特曼 回归， 否则 自己 也要 离职。 目前 这样 来看 的话， 就是说 董事会 既然 做出 了 这个 决策， 那 如果我 现在 的 员工 都要 离职， 我 有什么 办法 去 阻止 这个 事情 发生 吗？

员工 自由 离职 没有 办 不了。

阻止不了。 然后 正常 来说 一个 公司 会 跟 员工 去 签署， 比如说 像 竞业 协议， 就是你 离职 之后 的 一段时间 内。 对， 但 美国 他 各州 的 法律 又 不一样。

这个 完全 是 没有 办法 执行 的。 你 不能 阻止 人家 去 给 任何 一个 公司 工作 的 自由。 这 是在 18几年 他 就 已经 确定 下来 的 一个 法律。 因为 其实 硅谷 整个 的 它的 一个 创新， 它的 一个 发展， 基本上 就是我 上 一家 公司 的 一些 经验， 或者 一些 这种 发展 发明。 然后 我 去 到 再到 下一个 创业 公司， 就是你 可能 在 每一个 伟大的 这种 科技 公司， 你 都能 找到 这样的 身影。

所以 三号 这个 其实 可能 也是 硅谷 的 创业 圈 的 一个 文化。

所以 你 其实 说 会不会 open I 一家独大， 然后 会 他 可能 影响 全世界。 其实 也 不是你 说 他 没有 竞争对手， 他 竞争对手 挺 多 的。 是的， 你说 google 这个 bar 的 最近 其实 做 的 挺好的。 X C I U 貌似 那个 clock。 对对对， 然后 topic 就是 层出不穷 新的 这种 产品， 反而 可能 OpenAI 经过 这一次 的 风波， 他 可能 反而 会 落在 了 后面。 因为 他的 团队 不稳定， 然后 他的 这个 对 他的 信心 可能 也 不一定 会 很强。 然后 大家 员工 可能 也会 有 七上八下 的， 这种 信心 也会 弱 了 一些。

对你说 这样的 不是 好事 吗？ 我 觉得 它是 好事儿。 刚才 我们 其实 节目 一开始 的 时候， 我们 就 聊到 硅谷 的 创新 其实 是 多层次 的。 像是 Y C 它 最 创新 的 地方 不仅 只是 它 孵化 了 那么 多 的 公司， 它 创新 地方 也是 它的 safe， 跟 创业者 之间 的 协议， 他是 省 了 很多 的 律师 费用， 省 了 很多 的 跟 投资者 之间 的 这种 对对对 这个 谈判 的 这样的 时间。

时 时间 效率 非常 高。

所以 他 其实 硅谷 一直 在 这个 方面 是在 走 创新 的 这条路 的。 所以 我也 在 想， 可能 未来 是不是 有 一种 更好 的 结合 方式， 像是 可能 拍 到 高点， 我们 刚 聊到 也是 一种 新的 方式。 他 把 公司 分成 了 两 部分 了。 一个 叫做 patagonian purpose trust， 然后 他 有 百分之百 的 投票权， 然后 负责 定义 公司 的 这些 战略 的 方向。 然后 另外一个 叫做 whole fast collective， 然后 也是 一个 非盈利 的， 它是 百分之百 的 非 投票 股， 然后 这个 就是 用来 做 一些 慈善。 对。

所以 他 分 的 很 清， 其实 就是 我们 用 所谓 同 股 不同 权， 比较 容易 的 去 解决 这个 事情。 你 class a 你是 一票 对 一拳， 然后 class b 你 可能 一票 二十 拳。 这个 其实 就是 为了 既 保障 了 这个 所谓 叫 创始人 他的 一些 super， 你 能够 保证 他 自己 对 公司 的 一个 控制。 同时 你 也 给 了 其他 所谓 的 股东， 除 创始人 之外 的 这些 股东， 他 能够 有 一些 也是 有 投票权 去 表达， 在 董事会 上去 表达 或者 在 股东会 上去 表达 我的 一些 历程。 还 会有 class c 就是 没有 投票权。 有些 公司 也有 这样的， 我 看到 那个 消息说 他 员工 是 有 P P U 的。

P P U 给 我们 解释一下。

我 理解 其实 就是 他 叫 虚拟 股。 我 理解 就是 你可以 类比 华为。 华为 是一个 法律上 讲 它是 一个 非上市 公司， 所以 它是 一个 private company。 但是 他是 在 内部 有 分红 的， 是 给 员工 有 分红 的。 它 有 两 部分， 一部分 是我 作为 公司 我 去 奖励 给你的 一个 所谓 叫 虚拟 股份。 然后 我 每年 盈利 之后 你 有 分红。 当然 他 还有 另外一个 选择， 我 分红 给你的 钱 你可以 选择 不 拿走， 不 withdraw， 然后 继续 投进来 继续 投进来。 对， 这个 就是 回收 计划 公司 的。 对， 其实 他 对 员工 是 有 这个 分红 的 机制 的， 但是 他 不是 个 上市公司。

回过头来 讲， 我们 刚刚 聊到 的 这个， 比如说 A B 股 的 一些 设置， 然后 关于 这个 治理 权， 我们 经常 会 看到 在 这个 欧美 法系 下 的 一些 公司 会有 一些 创新 的 制度 出来。 但是 其实 在 国内 的话， 我们是 相对 少 能 看到 这样的 案例 的。 我 理解 这个 是不是 主要 是因为 两边 的， 比如说 法制 体系 的 不同， 然后 监管 体系 的 不同 导致 的 这么 一个 结果。

我 觉得 更多 其实 是一种 企业 经营 的 这样 一种 文化 使然。 从 其实 从 监管 底层 逻辑 上 来说 都是 一样的。

可能 在 另外一个 层次 上面， 是 大家 一种 对 社会 公平， 或者 对 一种 公共性， 是的 或者 服务 性质 的 这样的 一种 业务 的 形态。 我 只能 这么 表达， 就是 他的 一个 畅想。 像是 你看 V T P 的， 他 一开始 他 就 觉得 我就是 一个 工具性 的 东西， 我不 希望 它是 一个 可以 盈利 的。 所以 你 有的 时候 上 V P， 它 就 老 让 你 去 捐 几块钱 去。 所以 我也 蛮 意外 的 发现， 他 其实 也 自己 在 这个 飞鹰 下面 又 做了 一个 盈利 的 组织， 叫 wik media 的 enterprise。 然后 他是 专门 给 企业 的 用户 来 提供 一些 产品 和 解决方案 的， 所以 他 就是 完全 是 这个 to b 对 to b 的 这个 业务， 它 我 觉得 它 也是 一个 创新。

其实 通过 这一次 的 这个 宫斗 事件， 也 引发 了 大家 一些 往事 的 回忆。 比如说 早期 乔布斯 其实 就有 被 曾经 被 苹果 的 董事会 给 踢出局， 在 外面 折腾 了 几年， 包括 把 这个 pixel 给 带 起来 了 之后， 然后 又 回到 了 苹果。 前面 一直 在 说 美国 的 这个 职业经理人 文化。 职业经理人 跟 这个 股东 其实 是一个 委托代理 的 关系。 那就 不可避免 的 职业经理人 会 受到 一些 股东 的 或者 是 董事会 的 制衡。 然后 有的 时候 你 虽然 在 公司 掌握 着 经营 或者 产品 上面 的 最大 的 影响力， 但是 你 依旧 不可避免 的 就是 会 被 踢出局。 这个 情况 我们 其实 在 中国 的 这个 创业 公司 的 文化 里 是 相对 少 去 看到 的。 这个 问题 也 想 跟 两位 嘉宾 来 探讨 一下， 导致 这个 情况 发生 的 原因 是什么？

中国 的 这个 创业者 其实 是 非常 注重 我的 出资， 然后 我的 经营管理， 最后 我 来 获取 active。 interesting. 像 美国 或者 英国， 他 更多 的 是 我就是 一个 owner， 我要 聘请 更 专业 的 职业经理人 来 帮 我 去 打理 运营 公司。 我 觉得 这个 是一个 公司 经营 理念 上 的 差异。

就 感觉 你 好像 你是不是 founder， 你 如果 觉得 你 可能 没有 把 这个 公司 往 这 所有 股东 利益 的 方向 去 带， 那你 可能 就 被 下台 了。 对， 然后 我们 再 雇佣 更 适合 的 人。

但是 这 里面 可能出现 了 一个 极端 情况， 就是 像 赛 姆 奥特曼 这样， 就是 他 这次 被 踢出去 之后， 其实 OpenAI 的 大部分 的 员工 是要 跟着 他 一起走 的。 其实 如果 是 这个 股东 跟 职业经理人 出现了 这样的 一个。 所谓 的 分歧。 然后 最 重要 的 这个 所谓 的 职业经理人， 也有 可能 是对 公司 业务 有 最大 的 影响力 的 这么 一个人。 如果 出去 之后， 其实 也很 难 去 保证 说 公司 的 这个 经营 还能 正常 的 运转 下去。 就 假使 你 再 替换 一个 别的 奥特曼 过来， 其实 很难 的。

怎么讲？ 我 觉得 这个 是一个 非常 unique 的 一个 例子。 就是 我们 正常 的 逻辑 来讲， 我 作为 一个 大股东， 我 雇佣 的 职业经理人 会 能够 去 撬动 掉 我公司 的 所有的 核心 的 employ。 这个 其实 本身 在 治理 上 来说 就是 一个 非常 不 常见 的 一个 事情。

所以 其实 这个 核心 的 点 我 觉得 在于 只是 因为 sam 奥特曼 实质上 是 这个 公司 的 创始人。 对， 只是 从 法律关系 上， 你 只能 把 它 定性 为 一个 所谓 的 职业经理人。 但 事实上 其实 它是 这个 公司 真正 的 核心。

我 觉得 更 多是 这种 精神领袖 的 这样。 对， 是的， 他是 这个 公司。

的 cyber 对他 其实 已经 从 可能 最早 的 他 只是 Y C 的 一个 投资人， 然后 成长 到了 新一代 的 硅谷 大佬 的 这样的 一个 一个 新 阶段 了。 大家 可能 更加 像是 跟 伊朗 musk 这样 来 齐平 的 这样的 或者 是 不断 在 接近 的 这样的 一个 精神领袖 了。 他 并不是 一般 般的 这种 职业经理人。 是的， 我们 可能 功利 角度 的 来说， 大家 可能 就 觉得 马上会 有 新 轮 的 融资 了。 然后 大家 可能 手里 的 这个 期权 就 已经 危在旦夕 了。 可能 从 这个 角度 大家 也会 跟着 他 走， 对 吧？ 不仅仅 只是 他的 一个 可能 个人 的 魅力 或者 怎么样， 但 确实 也 是因为 他 个人 的 这个 能力， 然后 帮助 OpenAI 从 non profit 转成 for profit， 然后 开始 融资 融入 微软 那么 多 钱 才有 了 现在 的 OpenAI， 所以 他 肯定 是 不可替代 的。 是的。

其实 这是 中国 互联网公司。 新浪 其实 是一个 典型 的 当时 做 一个 M B O management buyout t 管理层 收购， 就是 王志东 被 踢出 自己的 公司， 然后 曹国伟 作为 管理层 去 完成 了 一个 收购。 当然 这个 是一个 非常 经典 的 一个 案例， 不能 完全 回应 你 刚才 的 问题。 但是 我 觉得 管理层 能够 怎么讲 翻身 成为 一个 公司 的 owner， 这个 从 法律 结构 上， 或者说 从 这个 投资 的 案例 上面， 这个 也是 不 鲜见 的。

这个 职业经理人 不行。

我们 再 换下 一个。 对， 职业经理人 觉得 股东 不行， 也可以 再 换 一个。 我 来 我我我 自己 来。

所以 我们 今天 其实 聊到 了 这么 多， 然后 我们 也 想听 一听 两位 嘉宾， 你们 觉得 从 OpenAI 这个 事件 以及 他们的 公司 治理 的 这个 结构 本身， 能够 给 到 我们在 中国 的 一些 创业者 一些 什么样 的 建议？

我 觉得 作为 资 合性 的 公司， 我 一定 是谁 出钱 多 听 谁的， 这个 是个 铁律， 就是 人 总是 自立 的， 包括 就是说 你 想 引入 你的 管理层， 那 我要 去 怎么 让 他 为 股东 卖命， 那 一定 是 最好的 办法。 就是现在 大家 都 说是 给予 这个 股权激励， 那 我 股权激励 给 他的 时候 比例 是 多少？ 他 有没有 投票权， 亦 或是 他 有 投票权， 但是 我 作为 股东， 我在 董事会 任 董事 的 投票权， 亦 或是 我 委任 的 董事， 他的 投票权 跟 你的 投票权 是不是 一致 的那 我 这个 可以 去做 一个 投票 的 这个 class 上面 做 一个 区分。

作为 这个 小 公司， 我 觉得 我们 可能 不用 考虑 这么 多， 但 我 还 蛮 同意 翔 哥 说 的， 如果 在 现在 的 这种 cap profit 这种 基本 的 架构 上面， 我们 不做 更多 的 改变， 就 还是 得 把 这个 董事会 的 人选 得 起码 得 弄弄 好， 对 吧？ 人 得 多一点， 大家 的 利益 得 以及 他 要 那么 集中。

对人 要 多一点， 以及 人员构成 的 他的 background 要 更 丰富 一点。 至少 是的 你 引入 几个 对于 公司 经营 这样的 有 经验 的 人。 对他 会 知道 这个 公司 在 决策 的 时候 惯常 会 是 怎样， 而 不是 几个 学术 背景 的 科学家 就 决定 了 这个 事情。

对我 觉得 可能 还是 会有 一个 这种 制衡 的 平衡 会 出来。 我 觉得 也是 最简单 的。 现在 能够 解决 他们 问题 的。

需要 明确 一下 各个 股东 之间 的 每个人 具体 负责 什么 事情。 其实 目前 看起来 open I 它的 这个 纠错 机制 是 相对 弱 的， 就在 他 现存 的 这个 机制 下面。 对。

其实我 我们 从 他 所 公开的 这些 文件 里面， 是 完全 看不到 他的 董事 的 任免 机制。 我们 只能 从 他的 这几天 才 来 才 去 对 去 揣测， 就是 董事会 里面 他 应该 是 一人 一票 的 这种 平权 机制。 但是 他 没有 反映 出来， 或者 至少 我 从 这个 所有的 信息 读 不到 他的 董事 的 任免， 这个 是一个 问题。

然后 说 回来， 其实 我们 今天 聊 的 这些 东西 对 创业者 有 什么样 的 借鉴 意义。 就是说 到 这个 话题， 我我我 突然 脑子里 蹦出来 一个 之前 遇到 的 一个 相对 比较 极端 的 案例。 他的 背景 是一个 华人 的 创始人， 他 主要 负责 技术。 也是 在 硅谷 他 成立 了 一家 公司， 然后 做 的 是一个 线上 的 社交 产品， 因为他 自己 只是 负责 技术 和 产品， 但是 他 觉得 他 完全 不是 很 懂 商业。 于是 他 当时 拉 了 一个 合伙人， 希望 这个 合伙人 帮 他 去 外面， 比如说 游说 这个 投资人， 然后 寻找 一些 商业伙伴。 然后 他 这个 合伙人 是一个 在 硅谷 的 白人， 就 问 他 要 了 一个 C E O 的 身份。 但 不知道 两个 合作 两年 之后， 慢慢的 他 就 变成 了 这个 公司 的 小 股东。 然后 他的 C E O 就是 他 后来 拉 的 这个 合伙人， 又 引入 了 一个 外部 股东， 这个 产品 后来 其实 是 做到 了 垂 类 里面 相对 比较 大 的 一个 规模 了。 但是 他 就 被 他的 这个 新的 股东 和 这个 C E O 给 完全 的 孤立 出去 了。

孤立 的 方式 就是 他 被 委派 回国 了， 然后 让 他在 上海 去做 一个 研发 团队， 不 允许 他在 插手 这个 主产品 之后 的 一些 发展。 然后 需要 他 去做 一些 新的 产品， 其实 相对来说 就是 把 它 孤立 出来 了。 所以 当时 我们 遇到 他的 情况下， 就是 他在 回国 的 这个 过程中 去 找 一些 新的 投资人。 他 希望能够 把 他 之前 做出来 的 这个 产品， 从 他的 这个 合伙人 和 新 股东 手上 去 买回来。

但是 我们 当时 遇到 这种 极端 的 情况， 都是 觉得 还 挺 震惊 的。 其实 当时 只有 他一个人 在 国内， 然后 如果 比如说 国内 的 投资人 对他 没有过 多 的 了解 和 信任 基础 的话， 其实 也很 难 相信 他的 这个 一面 的 说辞。 所以 如果说 这个 事件 是 真实 发生 的那 我我我 相信 肯定 也 不是 个例 了。 尤其是 我在深圳， 其实 会 遇到 很多 科技 或者 硬件 领域 的 一些 创始人。 他们是 真的 可能 比较 专精于 技术 和 产品， 但是 对于 商业 或者 投融资 的 东西 是真的 不懂。 所以 我的 建议 回到 这个 话题， 就是 在 创业 前期， 尤其是 当你 想要 融资 的 时候， 是 需要 非常 谨慎 的 去 筛选 你的 投资人。 然后 去 设计 你的 这个 呃 应该 稀释 多少， 应该 给出 这个 投资人 什么样 的 权益， 然后 怎么 去 实现 这些 东西 呢？ 那 就是 找 一个 像 三哥 一样 专业 的 律师。

不， 我 觉得 更 重要 的 是你 作为 一个 股东， 你 去 找 一个 你 信任 的 伙伴， 是 然后 帮你 去 打理 技术 之外 的 所有的 东西。 我 觉得 从 法律 的 角度 上 来说， 你 什么都可以 给他。 但是 你 最后 一定要 有一个 委托。

就 需要 有一个 一票否决权。 对于 一些 重大 的 事情。

对我 觉得 这个 信任 归 信任， 机制 归 机制， 就是 机制 永远是 对抗 这个 人性 的， 你 不能 永远相信 一个人 的 人性。

就 想到 罗翔 老师说 的 那句话， 就是 法律 其实 只能 帮 我们 保障 一些 最 基础 的 权利， 但是 并不是 去 cover 我们 所有的 这些 东西。

对 那 包括 其实 马斯克 在 后面 的 做 后 的 所有的 公司， 他 都是 一定要 自己 掌握 大股东 的 这个 权益 的。 他 也是 在 配套 这个 吃了亏， 当时 好像 就是 一夜之间 他 要 去 度蜜月。 然后 刚 到 王老师 马尔代夫 还是 哪里， 然后 就 被 通知 说 你 被 发热 掉了， 然后 是 让 那个 Peter 跳过来 接掌 他的 这个 手里 的 工作。 所以 其实 在 公司 的 这个 治理 上面， 你 如果 是 创始人 的话， 你 可能 还是 得 一开始 得 把 自己的 这个 股票 和 这个 权利 就 牢牢 设计 好， 什么 就 牢牢 抓 在 手里。

所以 OpenAI 这个 事件 可能 给 到 我们的 一些 启发 是 上述 的 这些 东西。 但是 我相信 其实 对于 大部分 的 创业者 来讲， 我们在 做 的 不是 一个 OpenAI 一个 这样的 所谓 的 人类 命运 共同体 的 一个 公共事业。 所以 大家 还是 应该 要 去 尽可能 的 去 把 个人 自己的 这个 权益 保障 好， 然后 把 股东 的 权益 也 去 保障 好。 今天 节目 的 最后， 我 觉得 大家 开 脑 洞 一下， 就是 开 脑 洞 的 揣测 一下 这个 OpenAI 后续 还 会有 什么样 的 剧情 走向。

我 比较 坚信 的 一点 是， 微软 在 这个 事情 里面 的 角色， 以及 到 最后 他 一定 会有 获取 更大 的 话语权。 就是现在 他 只是 一个 董事会 的 观察员 席位。 观察员 是 没有 投票 的 权利 的， 但 他 可能 通过 参加 董事会 这样的 一些 渠道， 会 获知 到 更多 公司 的 信息。 但是 就 OpenAI 继续 发展 下去， 他 一定 需要 大量 的 资金 作为 金主， 他 不可能 是一个 慈善 的 心态。 所以 我 比较 倾向 于 相信 后面 他的 董事会 里面， 应当 会 去 变成 一个 由 微软 一席 位置 的 这样 一个 董事会。 我 昨天 也 看 伊隆 马斯克 再去 评价 open， 其实 现在 是一个 不 open 的。

close ai 运作 了。 我 觉得 其实 可能 open I 在 去年 Chat GPT3 出来 的 时候， 确实 是 让 大家 觉得 惊为天人。 但是 未来 它 会不会 一直 是 最 厉害 的 公司， 其实我 觉得 现在 是 未知 的。 然后 你 不管 像是 这个 google 自己的， but 还是 像是 我们 这 开源 的， 像 拉玛， 我 觉得 现在 经历 了 open I 这 一轮 的 波动 之后， 其实 很多 我的 开发者。 这种 朋友 他们 就会 觉得 我 好不容易 适配 了 OpenAI， 然后 他 又出现 这种 1蛾子。 我 赶紧 要把 自己的 开源 的 这个 模型 要 做好， 我 得 适配 更多， 我 得 我不能 鸡蛋 放在 一个 篮子 里面。 如果 这个 生态 它 在 一开始 他 就 没有 把 这个 基础 打好 的话， 现在 感觉 是 开 了 一个 坏 局。 他 以后 能不能 获得 那么 多 的 用户， 那么 多 的 可能 就是 在 to b 端的 开发者 的 用户， 我 觉得 是 很难 现在 做出 一个 决策 的， 所以 这次 对 他们 来说 肯定 是 元气大伤 的。

是的， 回归 到 这个 事件 的 后续 走向， 我相信 包括 现在 ChatGPT 他们 有 推迟 一些 他们 后续 的 商业 计划。 那 我 觉得 下一步 的 走向 就会 推迟 到， 比如说 GPT5 要 发布 的 时候。 我相信 到 那个 阶段 五 这个 产品 要不要 发布， 发布 出来 是 什么样 的 形态， 可能 他们 内部 还需要 经历 新一轮 的 battle。 尤其是 两个 不同 的 想法 的 保守派 和 激进派。 他们 在 那个 时候 我 觉得 会 爆发 出 一个 更大 的 争论 或者 矛盾。 或者说 我 觉得 这个 争论 肯定 是 不止 局限 在 OpenAI 这 一家 公司 里面。 就 所有 现在 在 做 A G I， 在 做 这个 未来 方向 的 通用 人工智能 的 领域 的 公司， 一定 都会 遇到 这样的 问题， 所以 就是 拭目以待， 我 觉得 接下来 的 剧情 可能 会 更加 精彩， 我们 今天 播客 就 录 到 这里。 好。

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