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各位老师好 我是财经卫生人小猴各位老师好 我是做境外投资的律师锦鲤欢迎各位老师收听我们关注中期出海的音频博客节目不讲纪律那锦鲤老师我们今天主要聊些什么呢今天我们想一上来先聊一下新能源车相关的一些新闻吧因为这一块大家肯定都挺关注的嘛最近和欧洲我们到底能谈成什么样特朗普上来之后感觉变数挺大是的 是的其次的话就是想聊一个跟新能源车密切相关的话题
就是礼也是很多听众老爷们一直想听的一个话题是的 我那边也被催更的很严重对 所以我们今天就先来聊一下最近看到的一些跟礼矿相关的一些案例就最近确实感觉中国企业在海外的时候遇到了一些就是收礼矿啊什么的遇到了各种各样之前完全没有见识过的问题是的 是的
好的太棒了那我们先聊新能源车这一块新能源车这一块最近大家肯定最关注的是中欧的谈判欧盟因为它已经是有中财下来了就是给到中国新能源车企的反补贴税是的我们之前聊的时候就说它差不多在美国大选落停的时候它也能落停对果然就是这个时候是的其实中国和欧盟首先就是一直在磋商然后中国其实这个事情也
高到了 WTO 所以就是两条线其实一直并行在推进的已经高到中央了这个中央其实也不太管用对吧 全部管用那一天但因为它是另外唯一可选的这个救济途径你肯定也还要走嘛是的对 然后这个话题呢以上说的都是公开可查的信息然后因为我们的团队就在做这个事情所以就不好去讲
更多的细节了但是因为现在就是市场上可能最近也有一些消息就是说可能会谈成那么也就是透露出来呢就是可能欧盟这边也提了一些条件我这有一个问题啊既然税率都已经定了但还有什么那其他还可以减吗还是有其他肯定是要跟他谈就是我们跟他磋商就是我们认为他的调查结果我们是不同意的嘛
我们告到 WTO 也是因为我们认为这个税率就是你虽然说已经到了最终一步但是它其实还是有可以变化的空间对对对所谓的最终一步只是说欧盟它做出了最终的裁决了但中国不同意就是这边还是有转换的空间的如果能谈成的话肯定是有转换的空间的但是现在欧盟提的条件也比较苛刻
就大概能透露一下是什么条件我看你作为已经知道一点什么你不要说但是我从网上看到一些人瞎说我觉得那不是一个准确信源的说什么欧盟要求中国的技术全都给转让了什么乱七八糟的这个在你看来这些东西靠谱吗我觉得可能更要命的并不是这个因为毕竟就是欧盟它虽然说在新能源车这一块可能它稍微有点就像当初的诺基亚没有好好去把握好这个没有跟上但是
像大众啊他们其实都有很好的基础的他基础其实是没有问题的不用非得逼着你转让对其实他主要的问题这也是新闻啊就是我看我感觉他可能主要还是价格吧因为欧洲他应该那个成本就是一辆车的话大概在五六万欧元那中国可能就两三万欧元那这怎么竞争呢还是怕你卖的太便宜了他相对你没有竞争力是所以他其实提的条件里面我觉得最无法接受的应该还是要求你做价格承诺的这个点子
其实最终可能税率这块还是有的说但是可能就是会要求我们一个比如你必须高于多少欧元出口这样让我们拭目以待吧好嘞好嘞不好猜测他的走向了好嘞好嘞聊到了金老师无边评价的地方对然后我还想讲就是两个比较有意思的事就一个事呢就是也是看新闻这不是欧盟有可能征收反清交税吗然后好多这个中国政府
车企就开始想了说那我们去东南亚搞个场子刷个漆是不是就能让杨成虎对杨成虎我去洗个澡是不是我就去绕过去了呢这个问题呢其实稍微普及一下就其实这个反倾销还是反补贴下面其实它都有一个规定就是叫反规避就是什么叫反规避呢就是说你用一个根本不符合商业目的的这么个行为这行为它
就是为了规避反性要翻补铁水那这个呢就叫规避行为你是一个违法行为如果被查到的话呢不但会让你补交税而且会对你经罚款所以什么去喷个漆呀搞一个根本机械都不用然后只需要拧拧螺丝的一个组装厂呀贴一个盘上这种是达不到目的的所以就是规避本身是一个非常复杂技术性很高的一个问题开始
它是个技术是个专业技术对对对是个非常专业技术的问题才能怎么避免反规避对所以就是如果有这种想法的就是千万不要想说我看个企业就对对对因为这种做法的原来在别的行业已经有非常多了已经被罚过的也很多了这样好吧其实就是阳城湖嘛阳城湖是不好使的对阳城湖就洗澡洗两天是不好使的对对对你必须得增肥增多少对没错
你要增肥到不是微小改变说到这就是聊一个题外话我之前有一期视频里面提到了杨成虎这三个字其实描述就是这种行为然后因为提到了这三个字在小红书发不出来我觉得可能是包括那位大广告就好神奇来来继续回正题那回到正题呢就是想说另外一个有意思的事情就是最近呢因为我们是有很多东南亚的合作律师嘛然后最近有一个东南亚合作律师就过来拜访啊
过来拜访他就跟我说了一个事情他说最近其实在泰国就是从三季度开始有非常多的中国的新能源企业过去设厂 设购
我说那这为什么呢他说就是因为首先泰国就是原来其实是一个这种汽车零部件让发达的这么一个制造这个中心它有这个上下游有闪电链对对它有闪电链然后呢泰国呢现在就是又大力补贴嘛就是比如说你建充电桩啊它就会有补贴然后呢就是泰国呢你又可以就是整个辐射整个东南亚市场而且他跟我说他说他说哎呀我就觉着中国的新能源车又便宜又好看然后性能也很好
他说好多人就非要买特斯拉我就觉得为什么他是真心实意很喜欢中国新能源车而且他因为已经帮助几个中国新能源车企在当地落地嘛就他可能是真的很了解细节他跟我说他是真心实意觉得中国的新能源车很棒啊我说哎
真的很好然后他又说如果你不是 target 欧美市场你就是 target 东南亚市场其实也是可以考虑因为他现在也是在大力支持的对毕竟他其实也是挺大的市场东南亚毕竟人多呀对对对对他其实人口很密集的而且感觉就是品牌认同度也蛮容易的毕竟是就他不是特别会收那这样的话其实东南亚我们都知道他是日本的传统领地是不是日本那边也会往里面
搞一些事情我觉得肯定日企一定会搞实情的因为那是它传统的虽然它没有殖民但它的好多出口对外投资的利润都是东南亚带来的其实估计那个市场现在还是一片红海后面应该就会变成了
后面就看日本的影响力能不能下去反正这个就是先聊了一下新闻那我们聊一下礼吧好呀我这边被催更的也很厉害因为最近中国企业在海外收购礼矿的时候
就之前一些觉得能收购到的确实遇到了各种各样的问题金玲老师准备大概讲几个案例吗对大概讲三个案例然后呢就大概讲两个话题就第一个话题呢是关于征收这件事情然后第二个话题呢是关于它在我看来并不是一个征收然后它是一个在收购的时候可能有些地方没有完全想好
导致了一个它对于被收购的这个企业其实是一个在公司治理或者就是管理的这个层面它是失控的这么一个情况还会这样然后就是想分享一下就是说在这种就是拉美国家还有就是理矿富级的国家买理矿对他们其实现在一个往回收的这么一个状态下如果你还想去买的话就是你应该考虑哪些事情是有一些要注意的就是他们的政府面对这件事的态度其实有了一些变化这几年有了明显的变化
因为我先开头说一点就是之前我对这个行业的一些了解吧大概可能两年前三年前的时候其实鲤呢就已经开始火了那已经开始火了的时候呢就是其实有很多的客户甚至就是他可能跟矿都完全不相边的他都想去买个鲤的那个盐他叫什么盐壶反正因为他那个拉美的鲤啊
它都是在盐壶那个边上连开采都不用就查看盐壶那块其实也是一个国内上市公司嘛就去玩你就能看到就盐就在那边堆着嘛对对对然后就是如果你开采完了边上的你就可以抽了水然后再开采而且因为很多的小盐壶都是私有的
就是私人某个家族的私人土地对所以你去买很容易而且当时因为也不是个这么战略性的资源也不贵所以就是当时那个市场是一个很容易做的一个市场当时就大家觉得这玩意又不值钱然后又多然后又没有什么吸血性然后就是今年就是我觉得完全不一样了
是的今天我看我是可能不像你这么关注礼矿我关注到的是有好些小国就是拉美的国家甚至东欧的国家它因为礼矿会产生一些和国内政治变化相关的东西至少这些国家从国家层面开始重视礼矿然后呢我们就先来说第一个案例吧好的一样的话就是我们就不说是一个中国旗的名字我们来个代号吧我们来个代号就叫它 T 公司
就是所有的都叫 T 公司好的这个公司呢因为我们今天要讲好几个我们就管它叫 T1 吧好的 T1 公司这个 T1 公司呢它是在 22 年的时候呢买了在墨西哥的一个礼矿这个买了之后呢就是在 22 年 4 月到 23 年 5 月这个期间呢就是这个墨西哥政府就修改了它的矿业法然后把这个礼矿呢就列为了战云性资源就是它买了之后没多久就修改了矿业法
对的买了之后多久他是 82 年 8 月买的然后 23 年 5 月就修改了我去不到一年这个针对性很明显也不一定是针对他对也不一定是针对他但是他这个很明显他政府意识到了这里面有需要是的弄的事情是的然后
你想他是二三年五月去修改了矿业法就是你的这个矿权其实在这之前就已经授予给人家这个公司了那你没有正当理由是不能给人收回去的对你这个法律不能管之前的事对的所以呢就是他就不能没有正当理由给人收回去如果没有正当理由给人收回去就赤裸裸的征收了对啊对吧然后呢这个墨西哥政府呢很聪明他就开始找理由了
找事呗那么找理由他就找了一个非常常见的理由也是在这个矿业投资里边非常常见的一个理由矿业它是这样的它是有稀缺性的然后它的稀缺性导致这个东西不能闲置所以就是在这个逻辑下但凡你要想去拿一个矿业
它的一个开采权的话那国家会要求你说你必须一年给我投入多少每一年给我投入多少就要投资承诺有个问题就是它不能闲置这个东西是什么意思就是它必须得所有的时间都会属于某个人吗不就是说它不能让这个矿闲着
就是这个国家就要求这个矿一直开采对一直处于开采中一直处于开采中所以你去拿到这个采矿权的时候通常都会跟你说你要给我做承诺就是每年你要投入多少保证这个矿是在一个可运行的状态你不能买了放着存着你不能买了放着存着懂了然后这个并不是针对理矿这个东西的就是但凡是个矿基本上都有这种要求哦
然后呢墨西哥政府就说我已经发现了你在这个 17 年到 21 年的期间呢你是没有完成你的最基于投资义务的就开始翻出旧账了啊但这个时候并不是 T1 公司当时还没买对但是前面他买的是一个运营中的矿嘛前面那一家其实他是也是有投资成本
前面一家也并不是中国公司也并不是中国公司你买过来就是你的了呀因为你买的是这个公司嘛那你会承接他前面所有的行为那你既然把这公司买过了那这个公司就是你他干的所有的事都是你承担最终责任嘛懂了懂了然后呢那个墨西哥政府就说哎呀你看你 17 年到 21 年你就没有好好履行你的投资义务都没有达到你的最低投资这种情况呢就比较要命了因为这个没有达到最低投资义务是个重大委屈
这样就算违约了你说重大违约政府就有理由把你的矿权收回来那 T 公司买这个矿之前没有意识到就没有发现这件事然后 T 公司就说你胡说八道我每年都是有报告提交给你的你以为这个也是事实就是一般你矿业不是每年都有投资义务吗那政府怎么监管你呢就是每年你要报告这个 T 公司就说你胡说八道这个 117 年到 211 年这都是多少年以前的事
我每年都给你提报告了你当时也没有 T1 呀而且我也做到了呀其实按照说的话呢我觉得应该就是这个 T1 公司它也是这个行业里面的公司就但凡他比较认真的话他做进调的时候这个是一个必必核查的重点像我们做矿业的
并购吧就是这个点是非常非常重要的一个核查重点对啊就是前一家到底有没有违法呀对对对就是你有没有达到投资承诺是非常核心的一点就它有很多核心点它不是每个义务都是核心义务但是这个投资承诺绝对是个非常核心的义务因为这个你一旦违反就真的是重大违约
然后呢 提议公司就说你胡说八道然后那个墨西哥政府不管你那个他就开始就做出决定了就是说你这个我要把你这个理工特许经营权给你收回来就把你的采矿权收回来那这个不是投资打水漂了吗然后呢 那这个提议公司肯定就不能接受啊这个决定做出来之后呢他就先提起行政复议
这种就是涉及到这个政府特取经营权的事情就是一般来说你都不能立刻去起诉因为呢就是他一般都要求你必须要先做行政服役所以你就会发现其实一旦这个决定做出来之后你想要去把这个决定推翻那简直就是西天取经一样困难就是你首先得行政服役你明明知道就是你行政服役也是白服役
但是你还是要努力一下不是因为这是你起诉前的必经程序你不经过复议不允许你起诉然后就去起诉那个政府对然后就去做行政复议果然就是白复议然后呢又向这个墨西哥的法院去提起行政诉讼然后呢这个事应该是还在审理嘛然后审理之后法院你想想肯定也听政府的因为这是个中央政府做出来的事情法院也给他啊
这个东西就最后走向会不会很类似于就之前比如印度吞一些那个在他那的就是投资到印度的企业然后最后走完国际仲裁过个十多年把钱给赔了还不太一样因为他现在还在这个墨西哥的法院诉讼只不过就是说这个诉讼的走向是很难去预计的就是那你说一个法院得独立性多强啊
能把一个中央政府的决定肯定不可能嘛肯定是就走国际这一条可能性很低的然后所以他们也提了那个投资仲裁的因为这个是一个变相征收嘛这个就叫变相征收嘛然后他们其实也提了也像 ICICDICICID 一个国家之间仲裁的一个机构然后他们也向 ICICD 去提了仲裁就慢慢这样一点一点往上提对慢慢演演然后这个案例其实就我觉得还当然我没有去
挖他更多的细节比如说他是不是没有达到投资承诺这件事情就是我觉得他这个从这个案子现在的一个形式去看我觉得他就是一个非常明显的变相征手有可能我觉得他们在履行这个投资承诺的过程中有可能是有一些擦边的
这是不排除的这是有可能的但是我觉得就是整个的这个行为绝对是政府已经有了一个想法我要承受然后去找了一个然后我去就反正政府已经往这块想了对
然后非常有意思的事这个有可以规避的这个不太可能规避吧我们待会来讲一会一起讲可能这种应对啊就其实我们之前有一期也大概讲过就这种应对的话我觉得你最多就是说比如你买个保险啊
政治风险保险那你可能就是可以转嫁一部分的风险然后你就是好好走这个仲裁程序然后只要是你是有理的这个迟来的正义反正总比没正义强嘛对吧所以我觉得这种可能你真的是它发生了之后你再去
你已经没有什么空间了就一定要在发生之前对就是我们待会我们都讲完之后我们讲讲发生之前在他动心子要改法律之前你就想到我被盯上了是吗不是就是我觉得你应该意识到你买的一个东西是个战略性资源不然你为什么买呢是的那你去别人的地盘上买个战略性资源买别人的战略性资源对那你不得想想征收是一个几乎必然的风险对
是的那我们一会最后聊一聊怎么避免征收风险对就是怎么应对这个吧我们再聊一下下一个例子吧我们再聊下一个例子下一个例子非常非常有意思我觉得今天这几个例子都很刺激对然后我们开始说 T2 公司然后呢就是我前些天然后就看一个新闻这个公司呢也是个中国公司我们叫 T2 公司这个公司
这个公司呢原本呢是这个收购了一个阿根廷的一个公司然后这个阿根廷的公司呢他收购了 49.9 的股权然后呢一个法国的公司呢这个拥有 51.1%50.01 总是就是这个比一半多一点
总之原来它这个合资公司是法国公司控股的然后我觉得有意思的是这个理矿是终于投产了买了之后好不容易投产了也是一个理研矿的项目好不容易投产了在这个投产的当口一个现金牛已经出现的当口这个中国公司把它 49.9%的股权全卖给法国公司了就突然急流勇退突然急流勇退
这和我们就是上期讲那个光伏场光伏组件厂开投产了然后然后换股了一样我觉得他还挺聪明的就是他估计可能也是看到了这个近期的一些走势阿根廷也改法律了吗
阿根廷这个地方改法律那不是说不正的事情吗是的阿根廷把它征收化为国有和把它私有是大概隔四年就会发生一次的事情所以我就觉得说我突然看到这个新闻我就想看来这个东西可能真的是有人嗅到了危险的味道对的然后这个项目是不是觉得这种有可能然后急流动动我感觉应该他是觉得这个事有可能那这不如是在他估值最高最值钱的时候我就先退掉了
这个法国公司就把风险抛给这个法国公司了对可能这个法国公司它的影响力可能毕竟就是在拉美的影响力其实还是比中国要大对毕竟我们就是就中国其他的力量其实没有那么强只不过是公司出去了它没有那么多其他的你像法国在非洲
传统的搞了这么多年那种是的中国只是我们一起发财我们这种很平等的关系对对对没有关系我觉得没准赵阿根廷这个样子没准哪天一个一丝叶公司过去了全收了米兰还没上任刚当选
就去以色列入猶太教我們再說回正題其實就是上面這兩個例子呢因為我們接下來就是要講的那個事我覺得它就不是個徵兽了所以就我們在徵兽這再稍微多聊兩句就其實我有個問題其實比較想問你就是以你的觀察你覺得為什麼
就是在今年开始就是今年开始就是开始这种搞征收了然后或者逼你退了这种我也是因为各个这种小国的政府有这样的行为我才去关注李这个事其实我也是今年开始有些关注李因为之前我觉得他就是一个就像你说的就是很多的那种东西也是我之前问过你他就是很多的像盐粒一样的在大湖里面随便你想捞多少捞多少的就我关注
我看到它就是因为我发现各国政府尤其是有些大国博弈有些影子我一开始关注它其实是今年塞尔维亚有人因为礼矿搞事情一开始什么搞环保什么的背后就是你能看到有一波是欧洲人有一波是美国人美国不想要让欧洲搞新能源一系列的事情然后可能对这一系列有压制所以就发现欧这个东西突然它成了国家之间博弈的一个工具那它可能
确实它战略资源的这个价值被大家发现了我觉得它很有可能未来会是大国和小国之间博弈的工具就你看有些它可能会有点像当年石油美元就石油的价值刚起来的时候石油所在的国家并不是一些很好的国家但是除了美国美国自己本身当年也是非常棒的产油国但是对于中东这样的国家来说石油是慢慢成为战略资源的但石油成为战略
他们意识到这件事的时候当时也有一个妻子妹当时的石油妻子妹就不在阿拉伯国家手里在欧美手里可能他们花了好长时间才通过各种手段把本地的石油的生产商变成自己国家就是也是国有化其实
应该也是有国有化的过程具体记得不是特别清楚叫什么 Shot Army 之类的他们慢慢的成为本地的企业这个东西总之开采这一块慢慢成为本地的我觉得可能和那个会不会有一点点
相类似的地方就尤其是这种小国在大国的夹缝中生存然后他想怎么才能让自己手里多有一点筹码去和大国博弈让我多沾点油水让我过得更好一些而且毕竟就是之前是一个搁在那儿没有人用也没有太多价值的一个东西突然这个东西变成一个战略性资源突然
随着新能源然后就是风光电这一块它越来越有战略资源所以大家才意识到这件事比如如果是下一步的话它是不是我觉得我们国家这么多去买锂矿也是因为我们想要下一步成为一个有影响力的大国那我们要怎么去做呢当年英国是怎么对煤炭的美国是怎么对石油的是吧有意思呀这个没有就是也是一点浅见嗯
那确实看来这个拉美他们也要上桌了终于找到一个上桌的机会都想上桌有机会谁不想上桌米莱那边也是三天两头今天我要增产明天我要减产国际理价天天上算下跳就还挺有意思的我觉得包括未来国际理价的话语权
定价权到底是谁来确定从哪交易这个东西可能是我作为看金融的人觉得更有意思的事情我也会关注你说的这个好像我觉得这个跟那个铁矿也有类似的地方就是说其实当年的铁矿也是中国其实是铁矿最大的需求国然后呢我们有最好的精炼技术但是我们没有最好的矿
就大部分的矿都是在比如说比较好的富矿都是在 PERS 就澳大利亚的那边他们这些矿然后或者是比如说像几内亚呀什么的他们都有非常好的铁矿然后我们不惜得去给他修各种的基础设施铁路港口就是才能拿到他的这个矿就是我们在这个里边明明我们是最大的需求国和这个技术的应用国但是其实我们在这里面是没有任何定价权的
是的这个东西就还挺神奇的就是拿不到定价权包括你看对于欧派克欧派克本来是想要扎堆然后我拿一个定价权然后欧派克现在相对于美国又弱势起来了
你说是不是就是我前些日子也看到一个新闻就是说那个就我们在四川那边也开始拍了一个礼矿了就是不是我们自己也想做一些开撒就像当初美国搞那个燕燕油一样就是第二次工业革命其实美国是一个大产业国是美国把自己那个普通的好挖的油挖差不多了但我们会不会没有那么好呢
因为我们不太懂这个行业这一块但我感觉就是你肯定就是不想完全坐以待毙你肯定要自己产然后你才能有上桌的权利就说话的权利就这个行业的发展让我们拭目以待吧对我觉得就突然变得有意思起来了对突然
就走进了我这种金融狗的事业因为它你想锂电池就是新能源车要用光伏要用是的然后储能也要用我觉得新能源一定是未来我觉得这个东西是可以肯定的然后你如果以后就算你核聚变了你核聚变了最需要的就是储存电的这样一个工具
能源的更新迭代下一个就一定不是石油了你就一定不是一个油箱那你不是油箱你就一定是一个还是电池电池你目前还得用力对你只要不是个油箱你就一定是一个其他的好的那要不我们开始讲第二个案例吧就第二个案例我觉得它其实更第三个
第三个 sorry 第三老师来了我们又要到了 T3 航站了好的好的然后这个案例其实我觉得他首先说他的细节非常的丰富然后呢就是我觉得我更多的想从交易的角度来讲一讲他就这个案例其实他是最早吸引我看到这个话题
因为当时就铺天盖地的都是说这个公司他在这个智利的一个礼矿然后被征收了然后呢就是这个影响他的股价呀什么的然后他也自己采取了一系列的这个反智者措施嘛然后我就想那这个还挺有意思的就是我想看看他是怎么征收的然后我就去仔细的看了这个案例这个案例是大概是个怎么回事呢这是一个也是一个那种壶
就是里边产那种好大的壶里边产那种碳酸应该是碳酸鲤吧而也是那种类似盐那样的鲤应该是就是这个壶呢它的所有权是属于智利政府的就它不是那种小壶然后这个是某个家族所有它是个非常大的壶然后它是属于智利政府所有的然后呢当初呢就是这个有一个比较有钱的这个智利的商人然后这个商人呢就是他就组建了一个公司嗯
然后呢又拿到了这个胡的这个特许经营权然后呢这个事呢应该是发生在比较早就是好几十年以前的事了他这个特许经营权呢其实到 2030 年就要到期了然后呢这个中间呢中间发生了什么呢就是在 2018 年的时候 2018 年的时候后来这个胡因为这个资源很好然后后来他就上市了这个公司这个公司是在那个美交所和智利交易所双上市的
上市了之后他肯定有别的股东进来了嘛那原来的这个智利的大商人呢就他还是最大的股东他持 30 多然后呢就是有另外一个就是也是私营公司然后这个公司呢就持了 20%多就是第二大股东剩下的都是非常非常非常小的股东然后都是一些基金公司就是这么一个
然后在 2018 年的时候呢就是二股东呢他呢就要跟别人搞合并然后这个时候呢就触发了反垄断的问题然后那个智利政府就说说你在这个矿业公司里边的股权的这个百分之不是 20 多吗你这个 20 多的股权呢必须得卖给别人否则我不拼你这个并购啊哦
那好了那他就只能找个买方把他卖了嘛那这个时候呢我们 T3 就看到了这个机会在 18 年的时候就把他买过来了买过来的时候就是我记得好像当时就是这个是一个非常超大规模的一个案子挺有名的也他那个一开始的操作也被认为是挺好的这个收购的规模大概是多少钱这个我还真忘记了但好像应该有几十亿好像是约合人民币 259.2 亿元是吧
对应该就几十亿美元吧然后所以当时非常轰动的确实不小然后呢他当时收购的时候呢就做了一个安排就那个智利政府说这个我一看你你也是一个搞理矿的那我觉得这里边还有犯垄断问题哦就你也可能高层垄断对你这个中国的 T3 公司也可能高层垄断对你也有垄断问题所以呢我要求你给我做承诺那好了他就提了一大堆要求啊
提了一大堆要求呢这个中国公司就接受了接受了之后他就成为了大股东待会我们就来讲这些要求我觉得后面他所遭受的这些就一部分可能跟他前面接受的一些要求是有关系的哦
然后呢后来发生了一个什么事呢就是他这个矿权不是快到期了就到 30 年就到期了吧其实没有几年了是吧那这个时候呢就是这个智利政府呢就跑过来说了我有一个这个国有公司是我的那个智利同业公司说那个这个智利同业公司呢我准备呢就是 30 年到期之后呢就是这个湖的特与经营权我就给他了你看如果你还想继续干的话你就只能来跟他合作了
然后呢这个持有这个矿的这个公司我们叫它 S 公司吧那 S 公司它你想它是个上市公司它有自己的意志的就 S 公司是本地富豪开的是吧它一开始是本地富豪开的然后就是后面这个本地富豪大概是 30%左右
然后就第三公司是 20 多剩下都是散户你刚才说的这个公司它是其实控股权是属于本地富豪还是这个矿是属于本地富豪我们这么捋一下就是矿的所有权是属于智利政府的
就这是个国有的资产作为一个私营公司你只能去拿经营权这个经营权是有期限的然后这个公司就 S 公司最早应该是这个富豪创立的富豪创立的但是因为上市了它被稀释了但肯定要被稀释它必须要股权分散才能上市但是
但是 S 公司它毕竟是一个独立的公司了那独立的公司并且它是个上市公司它有独立的董事会的然后呢就是它有它自己的经营意志的那它就想这个事我马上还有五年我不能干了我这公司不就要解散了吗就我的资产就这个资产我的最值钱的资产要没了对我要没了那现在智利政府说可以合作那我肯定要跟着它去合作呀那所以呢它呢就很高兴的跟智利政府指定的这个智利统一公司它俩去谈判了
然后谈判的时候呢就是他们就先达成了一个不具有约束力的这个谅解备忘录我觉得他们还挺聪明的就是他其实这个备忘录里面已经就他的这个怎么合作的这些条件做了非常详细的约定了其实就是他们后面的这个合作协议的一个基本上合作协议只是套了个协议的
他那个备忘录其实已经非常详细但是呢就他为什么要干这个事呢就是因为备忘录是没有约束力的他有充分的理由不用上股东会批准就不用上 S 公司自己的股东会那这样就不用经过中国的那个 T3 公司没错是这个是这个角度呀
因为中国那个 T3 公司有它百分之二十多的股权然后就没有上股东会然后后来这个事就被这个 T3 公司发现了然后 T3 公司就说这么大个事都不跟我说一声老是二十多的股权老是几十亿美元两百多亿人民币的股权你就这么对我吗你要给我上股东会讨论一次然后那个 S 公司就给他上了股东会讨论了一次但是毕竟这个时候只是钱备忘录是吧而且是没有约束力没有法律约束力的
然后后面呢这个 S 公司就干了一个什么事呢就他在这个今年五月的时候他就偷偷的签了合伙协议这合伙协议可就是有约束力的了也没有经过中国的这个 T3 公司也没有经过股东会的批准就签了反正
反正他呛了然后呛了之后呢他要干一个什么事呢他要组建一个合资公司这个合资公司呢就是把这个智利同业公司的一个这个我们叫他 M 公司吧这个 M 公司呢跟这个 S 公司持有这个矿的这个子公司呢就做一个合并合并了之后呢就是还让这个 S 公司的子公司去持有这个矿
然后但是呢合并了之后呢就这个 S 公司在这个矿业资产里边只能持 49%的股权然后呢剩下那个 51%我这个说的不太精确啊就是但说精确的有点太难说了大概起吧就是 50%多一点对 50 多一点是人家这个矿业这个同矿公司然后当然他有一系列交易条件啊就还挺复杂的就比如说他把他那个股权就分成了 ABCDE 呃
五个级别的股权好复杂啊但其实就是如果你看一下那个交易文件的话还蛮容易理解的就是它 A 类股权和 B 类股权的区分就是要区分这个同业公司和这个 S 公司它俩的权利因为就是它俩权利的最大不同是在这个
S 公司它的特业军事权到期之前不是还有五年吗这五年过程中都是 S 公司说了简单可以理解为都是 S 公司说了算然后呢在它到期之后就都是这个这个同业公司说了算了就是智利同业公司说了算了所以它是给它分成了 AB 而且它其实只要这个矿业权一到期它立刻就没有 AB 了 AB 就卷变成普通股了
然后 CDE 其实都是为了这个交易毕竟人家这个 IS 公司人家还持着这个特与精神学院五年那你凭什么给人家这个结构就发生了变化肯定有一系列的这种经济上的调整他为了给他做经济上调整做了一些分配然后就专门给他设了 CDE 几个股权所以就是看似很复杂但其实还蛮容易理解的
然后我觉得这里边就是被那个新闻大肆炒作的其实是 S 公司自己说的一段话他说那个按照现在的这个安排呢就是这个安排带来的经济利益影响是什么呢是这个智利政府他会通过铜矿公司然后通过他找这个 S 公司收税因为
就是毕竟人家特与精英税收益给你了嘛你要每年给人家交税的然后说那个通过收税智利政府统共他能从合资公司里面拿走 70%的利润就是到那个 30 年然后从 31 年开始呢智利政府他就会拿走 85%的利润然后就是这句话其实好多人就说说哎呀这
这不是赤裸裸的征收吗原本属于我的资产你看这个我还有五年到期呢 70%的利润都归你了都归你治理政府了然后后面就是这个在经营的过程中 80%我的利益都归你治理政府了是吧这不是赤裸裸的征收那其实我觉得就是我觉得它这个里边之所以不是这么明显是因为如果你仔细看一下他们那个合作协议的话就是他们在这个没到期之前首先控制权其实还基本上是这个 S 公司控制
他们在分配上其实是有一个就是允许你这个提高你的产量就是五年一共允许你提高 30 万吨的当量的这个产量然后呢这个 30 万吨的里边呢其中一部分就补偿了给这个 S 公司也就让你在经济意义上不受损失它后边的那个呢就是
就是 30 年到期之后呢它其实就是一个按股比去分配利润了所以如果你只看它这个安排的话你会发现它是没有什么对没有什么不公平对吧所以就是我觉得 S 公司它自己说那个什么 70% 85%我觉得它是在 justify 它在正当性它这个交易因为它想让智利人民支持它
对啊它这个明显就是那种在我看来啊它是一个内宣视角就是像对内宣传我这个公司就这笔交易做的都很好你看然后我这个政府多么棒这个感觉是的是的但是这个到了就是媒体的而且尤其是中国人听肯定心里面就就像你拿内宣稿发到了外宣口径一样这个东西会出事的内宣口径和外宣口径对而且就是我觉得 anyway 就你又不会那个媒体报道这个东西它又不会
不会看你是内宣还是外宣我觉得他不会很详细的去看你的交易文件的细节会看你这个邀功的部分其实就是在管你邀功我觉得他其实应该不是个争手你包括就是我有看到 T3 这个公司因为 T3 这个公司也是个上市公司他有公告他说其实这个事经济利益纯经济利益的角度来说就是到底是好是坏其实是没有办法判断的
就证明说他也不是说现在就能判断出来这是一个坏事对吧他也说他说就是这个东西呢虽然你给我我到期的五年其实你给我增加了我的和产的配额就原本比如人家允许你只能产 X 这么多然后他说呢就因为我把你就是这个搞成一个就是
公司合营了嘛那我就是轮薪你多产 30 嘛然后呢这个 T3 公司就说这多产 30 到底能不能多产其实是有不确定性的所以他说就是经济利益的影响其实先是有不确定性的这是比较客观的其实啊关键其实如果交易交易他没有达成他会造成的一个结果是这个 S 公司就没有了这公司就没有什么资产了对所以就是从这个角度理解的话我觉得你也不能说人家就是个正收对吧嗯
因为毕竟这个是那个国家的东西我觉得就是说他没有去剥夺你的矿权是说你的矿权要到期了然后如果你还想继续干的话那么就是你只能和我合作来干要不然你别干了是吧因为你要跟我合作来干所以你必须要有过渡期所以我感觉这个事就是从 S 公司纯粹从 S 公司的角度来说就是他的这个董事会他肯定是愿意干这个事的
因为你知道就是董事会最大的使命你猜是什么是赚钱给股东赚钱什么维持公司活着吗维持他自己的工作对他不要被裁员对他不要被裁员所以我觉得从董事会角度他愿意去做这个交易非常非常容易理解而且就是也有一定的商业合理性所以我觉得就是你这个公司你这个其他公司你去告说这个交易它是它是征收你理由不充分你想去告董事会说
总是会违反了他的这个对股东的义务也非常困难因为董事会就是其实他违反对股东的义务即便是在美国因为他是美国上市公司即便是在美国他那个董事义务其实也主要是什么呢你董事做关联交易这类型的案件或者是帮着大股东做关联交易这种类型的案件是会被
这种商业判断类的案件是很难被追究责任的其实它最大的问题是不是就是和智力政府谈的时候没有通过中国的公司的第三公司的同意没错这个是第三公司告的角度第三公司就说这么大个事儿
而且 T3 公司说就是他们自己找了三个智利最有名的教授然后和律师事务所然后一起来分析出意见这个所有人他们找的这些专家的意见都是完全一致就是这个交易必须上股东会批准那你没有批准其实他是从程序的角度公司治理程序的角度去找一个披露的因为就是刚才我们讲的就是他从别的角度他真的找不到什么披露
然后我们就讲一下就是我觉得就是他为什么就是会出现这么个情况然后我们就回头看一看当时他就是在收购的时候因为反垄断的原因他做了哪些承诺然后你就会发现因为这些承诺他对董事会是毫无控制的他就是那个悲剧的种子在他进入那个家的那一刻就埋下了嗯
首先第一点的话婚前协议没写好婚前协议没写好真的是而且是这个婚前协议没写好是跟公婆之间的那个协议没写好就是他当时智利政府要求他是第一他不能提名关联方董事只能提名独立董事这个董事不能和你的股东之间有任何的关系你只能去找一个独立董事而且
而且这个董事他不能参与实际经营只能在控股公司层面做董事就其实他那个股权结构是这样的就是他收购的那个 S 公司是那个上市主体嘛那个上市公司主体你知道一般都是壳子然后那个实际持有资产的其实是这个上市主体他底下的一个子公司这个子公司底下才持有那个矿业资产
然后智利政府说你派的董事这个独立董事他只能在这个壳子上面的董事会上面当董事你不可以给我到底下这个公司去当董事那就是进一步去限制你不能参与实际经营而且就是你不能往底下这个实际管经营的这个公司派任何高管
还有这个董事汇报的义务就是董事你想我找你我提名你做董事你是不是应该给我汇报一些这个公司的情况这个董事他是不可以向股东去汇报任何和理矿经营有关的信息的他怎么这种都能接受呢我跟你说我觉得他为什么能接受就是第一可能他当时谈判确实非常艰难如果你不接受可能就完全拿不到了然后其次是我觉得这个中国公司可能拿中国的情况在想
就我能通知独立董事独立董事都能告诉我就是和这个合同我可以搞一点合同之外的东西对但是就是我觉得真的这个东西就是你真的不能拿中国的情况去想美国上市公司因为美国上市公司它的董事我觉得它董事其实它之所以不敢违反自己的义务最本质的一个原因是它有刑事责任
是的他政权法真的抓人就是他行事责任还是挺吓人的所以他的独立董事是真的独立董事我觉得他的独立董事是真的独立董事不然的话不可能说这个事等于是这个独立董事最多是告他这个事了但是其实在这个事的决策上完全没有对吧没有站在他这边完全没有站在他这边所以就是其实确实他当时做一个承诺就是我猜想他可能是拿中国的情况去想了因为
因为中国我觉得是比较容易去过他就觉得哎呀合同上是这么写的但我们私下里还可以再对对对对但是真的不一样就因为之前我做过很多澳洲就是收这个铁矿公司的我们之前也有一个中国公司收了一个澳洲的上市的铁矿公司那真的是就是你你指派那个董事是真的不会告诉你的哦好吧
其次的话就是其实还是想我们当时做铁矿的一些经验吧就是我觉得这个里面他就缺少了一个比较关键的交易就是他只买了股权他没有去锁定礼矿产品的包销权
就是什么意思呢其实这种矿业公司你要想你如果是一个财务投资人你可以怎么干呢就把它干到可以采矿了这个时候价值最高然后把它全抛然后你的投资回报是非常好的但如果你是产业投资人你想要的是什么是矿产品那么你想要矿产品你应该怎么做你不是说去拿他的股权你是跟他签合同
去签矿产品的包销合同就是说我一般来说是我的股权占多少我就要包销多少矿产品其实他这种矿业公司很多就是他并不是真的分利润的他是产品分成的他一定程度上是产品分成的就除非你做产品分成的过程中有一些转移定价的税务问题
因为如果他签这个合同他对董事会那没有任何影响力的话他其实对于这个东西有多少卖给他他是不是也没有什么影响力不啊你签了合同就要按合同执行我说就是他没签这个包销的话他其实对于公司没有什么影响力的同时是不是他这个没错呀对呀对呀
就是呀真正想要的东西其实应该都列在合同里面而不是这种像扭扭捏捏的说我们私下里在怎么怎么着这种是的是的就是可能你用一种这个
国内的思维去想这种美国上市公司的事曲线的去要一些矿结果就像我们上一期那个案例里面讲的就是美国上市公司能做成的事你中国上市公司做不成同样你中国上市公司能做成的事美国上市公司也做不成是的是的
好的然后就是想分享这个案例那其实就是一切都在最开始注定了是的然后那我们稍微总结一下就是其实也回答刚才小侯老师讲的这个就是怎么去应对特别是在现在就是我们已经看到了这些个政府他们要收回这个战略性资源的这个情况下怎么去应对
好 那我们做一下总结就是我觉得在现在这种情况下如果你还是要去收的话并且我觉得肯定就是要去收的那这种情况下就是我觉得第一你得想到这种征收的风险那么我们前面讲到其实应对这个征收的风险没有太多好的办法那好了 我觉得就是第一可能你要寻求是不是不要这个去百分之百你来找一个当地的这个合作伙伴从一开始你就拉拢这个当地政府来做这个事儿
就是第一个第二个的话呢就是你一定要对这个经营管理权有一定的控制千万不要就是轻易的去答应一些剥夺你经营管理权的这种承诺然后第三呢就是我觉得你要在宽产品上有一定的控制也就是说你按照你的股权比例我要有一定的宽产品包销权
除非你就是一个完全的财务投资人但凡你是个产业投资人你想要矿材产品那你一定要去拿这个报销想要什么就说出来对的要写出来是的然后第四的话就是说它其实整个的这种收购是一个非常复杂的法律体系对然后这个过程中就是还是要找这个有经验的顾问好好帮你设计这个结构因为一旦你的结构是有问题的你的条款写上什么样子它都是没有的
是没有用的因为你的结构性风险会决定了你一开始就掉到了坑里对在董事会里面一点话语权都没有然后有什么事都不指挥你那这个怎么玩根本没有办法玩对的是的好的那我们就总结完了我们就今天就聊到这里好的谢谢各位观看谢谢各位听众老师那我们就这样好的再见拜拜