63. 商业口述史：中资到海外买买买的大时代，以430亿美元并购先正达为最高潮
01:43:49 Share

拎包 只是 你 做 你 本职工作 的 一个 附加， 拎包 是 有 必要 的， 但是 光 拎包 是 不够 的。 就是我 跟 你 合并 之后， 我要 协同效应， 就是 利润 的 增量 就是 一加一 要 大于 2。 这个 利润 的 增量 来源于 哪儿 呢？ 通常 就是 两个 点， 第一点 裁员， 第二点 是 把 管理层 干掉。 金额 确实 是 应该说 是 中国 有史以来 海外 并购 最大 的 一宗 收购案 了。

Hello, 大家好， 欢迎 收听 张小 珺 商业 访谈录， 我是 腾讯 新闻 的 小俊。 这是 一档 描摹 我们 时代 的 商业 文化 和 心知 的 访谈 节目。 2009年 中国 资金 开启 了 一段 到 海外 买买买 的 波兰 豪情 的 大时代。 联想 并购 I B M 的 P C 业务， 吉利 收购 沃尔沃 汽车。 这 两起 在 当时 并不 被 看好 的 蛇吞象 案例， 昭示 了 整个 时代 的 先驱 和 开端。 不止 如此， 2016年 中化集团 更是 以 430亿美元 的 天价 收购 了 农产品 行业 有 皇冠 上 明珠 之 称 的 瑞士 先正达 集团， 此次 收购 标志着 这个 疯狂 时代 已经 涌向 最高潮 也是 尾声， 本 集 我 邀请 了 亲历 该 时期 全程， 彼时 正在 中化集团 做 投资 并购 和 资本 运营 的 王威 先生， 聊聊 这个 时代 的 启 承转 合， 随着 全球化 低头， 中国式 出海 将 去往 何方 呢？ 最新消息 是 先正达 已经 撤回 了 主板 首发 上市 的 申请。 不过 这 集 播客 我们的 录制 时间 是在 去年夏天， 我们的 商业 口述 不 涉及 对 最新 新闻 的 评述， 也不 构成 任何 投资 一。

我 上次 跟 你 见 完 面 以后， 我 就 一直 很 期待 录 今天 这 一期。 因为我 觉得 这 属于我 有所 耳闻， 但是 非常 不 熟悉 的 一段 商业 史， 而且 感觉 是 非常 特殊 时期 的 一个 非常 特殊 的 一段 产物， 可能 未来 也 不会 再有 了。 先 开场 给 听众 朋友们 打个招呼。

感谢 晓军 的 邀请， 非常高兴 能够 有 机会 跟 各位 听众 再次 交流。 大家好， 我 叫 王威。 我 现在 在 一个 世界 500强公司 担任 总裁 和 董事会 秘书 的 职务。 在此之前 我在 一家 A 股 上市公司 叫 梅花 生物 做 C F O。 在 之前 曾经 先后 在 中化集团 做 过 投资 并购， 特别是 海外 并购 以及 资本运作 的 工作。 在 之前 前 是 供职 于 四大 专门 做 投资 并购 的 这种 尽职调查， 企业 入 职 的 相关 的 这种 服务工作。

今天 这个 话题 我 觉得 是一个 非常 有趣 的 话题。 因为 它 经历 了 一个 大 的 时代 周期。 每当 一个 大 的 时代 周期 结束 的 时候， 我们 再 回头 去 看 它 重新 梳理 这个 过程 中的 一些 细节 和 点点滴滴， 都 会有 很多 新的 认识 和 发现。

对我 跟 我们 听众 讲一讲 我们 今天 要 聊 的 话题， 就 是从 09到17年， 中国 资本 到 全球 买买买 的 大时代。 然后 魏 总 中间 也是 参与 到 其中 一些 非常 大 的 case 里面 去。 我想 先 问 一些 比较 轻松 的 话题， 因为你 同时 在 央企、 国企、 民企 还是 外企 都 待 过， 就 这种 不同 的 企业 之间 体感 有什么 差异， 你是 哪些 年 在 哪个 企业？

应该说 职业生涯 初期， 从 04年到09年， 我是 在 四大。 那 四大 算 一个 外资 机构。 这 段时间 是在 外资 从 外资 的 专业 机构 离开 之后， 加入 了 中华 集团。 是从 09年 开始， 从 09年到17年， 应该 是 经历 了 整个 中国企业， 特别是 央企 走出去 的 整个 的这 这么 一个 cycle。

那你 问 的 这个 问题 其实 非常 有意思。 因为 首先 像 我 这样的 背景 的 人， 其实 并不多。 就是 在 国企、 民企、 外企， 还有 混合所有制企业， 其实 都 做 过 的 人 本身 是 比较 少 的。 因为 大家 通常 在 外面 的 理解 就是 这 几个 企业 的 风格 应该 是 非常 不一样的。 我们 只能 讲 就是说 这个 外企 应该 是 大家 理解 起来 触感 相对 感觉 最好的。 因为 外企 可能 大家 听说 的 比较 多， 就是 以 这个 文化 好啊 或者 简单 著称 的。

平等， 其实 所有的 企业 都 平等， 不能说 不 平等。 但是 中国 的 企业 无论是 央企、 民企， 还是 混合所有制企业， 其实 他 都有 自身 的 一些 不一样的 特点。 他 不是说 不 平等， 但是 你 肯定 是要 听 所谓 领导 的 一把手， 不是说 这个 外企 就 不听 领导 的。 但是 他的 展现 形式上 或者 决策 的 体系 上， 可能 看起来 会 更 不 那么 绝对 一些。 它 并 不是说 绝对 的， 我 这个 leader 我 就 拍板 了， 所有 事儿 我自己 说了算。 但是 无论是 民企 还是 国营企业， 甚至 混合所有制企业， 它 有一个 要 完整 的 体系， 你 当然 可以 作为 你 表达 你的 意见， 但是 最终 肯定 要 有一个 ultimate leader， 这个 leader 去 最终 的 拍板 去做 决策。 尽管 说 大家 是 有 民主评议， 所有 问题 都是 民主评议， 全面 讨论， 充分 讨论， 充分 决策， 但是 你 最终 还是 要 有一个人 去做 决策。

另外 on the other hand 说明 什么 问题 呢？ 如果你 所有人 讨论 的 这个 点， 就是 一把手 他 不 同意， 他 也可以 不 采纳 你们的 意见。 但是 外企 也有 这种 情况， 但是 外企 这种 情况 就 很少 了。

非常少， 所以 他们 更加 能够 下 而上。

你说的 非常 对， exactly, 就是 外企 可能 更加 自上而下 一点。 但是 中国 类 的 企业， 我 不能说 民企 和 央企 或者 混合所有制。 我 觉得 中国 类 的 企业， 只要 是 中国 这个 文化 下 的 企业 都是 这样的， 就是 他 可能 更加 的 自上而下 一些。

在 中国 这 几种 企业 里面 有什么 不一样 呢？

从 文化 上 说吧， 我们 先 说 外企， 外企 比较简单。 做大 了的 外企， 它 其实 跟 中国 的 国企 的 形式 是 比较 像 的。 因为 企业 做大 了， 它 势必 需要 有 非常 森严 的 等级制度， 有 非常 完整 健全 的 管理体系 和 制度。 所以 你 从 外观 上 看， 绝对 大 的 外企 和 央企 长 得 是 很 像 的， 工作 流程 也很 像。

但 外企 的 最大 的 好处 是 它的 文化 会 比较简单。 每个人 一亩三分地， 反正 我 就 跟 这 一亩三分地 就 螺丝钉 就 干 好了 就 好了。 那 剩下 的 事儿 大 概率 与我无关。 老板 要求 说 你 非要 干你 也可以 拒绝。 但是 比如说 国企 甚至 民企 其实 都是 这样的。

就是 我们 经常 说 一句话， 就是说 我们 都是 围着 老板 转 的那 言外之意 是什么 呢？ 你 本来 是 干 这个 事儿 的， 老板 说 让 你 今天 去 干 一个 别的 事， 那你 也要 干， 可能 跟 你的 本职工作 没有 什么 太 直接 的 关系。 假设 我是 做 会计 的， 今天 有 个 资金 的 事儿， 本来 有 资金 部 的 人 干， 那 老板 说 你 去 搞 一下， 那你 搞不搞 呢？ 你 不能说 有 资金 部， 你为什么 不让 资金 部 去 呢？ 那 老板 让 你 搞 了， 你 就要 搞， 肯定 背后 有 用意， 要不然 老板 不知道 有 资金 部 吗？ 有什么 用意？ 这个 背后 就 很 奇怪， 也许 有 用意， 也许 没有 用意， 所以 你 要 多 想一想， 所以 这个 就是 中国 的 企业， 外企 就 这种 事情 就 没有。 所以 外企 从 宏观 环境 上 来讲， 他 要 远远 的 简单 与 国有企业， 甚至 是 民营企业。

国有企业 大家 都 比较 了解， 说 可能 文化 会 比较复杂。 就 刚才 我说 的 这种 情况， 领导 每 说 一句话， 感觉 你 好像 多 琢磨， 需要。 对， 因为我 一直 理解 就是 在 中国 这 片 土地 上， 最 优秀 的 人才 确实 都 集中 于 体制内 和 国营企业。 因为 首先 这些 人 不光是 智商 很高， 都是 名校 毕业， 这些 人的 情商 也 非常 的 高。 所以 里面 是一个 非常复杂 的 这么 一个 环境。 我 不能说 复杂， 就是你 需要 考虑 的 因素 会 更多。 比如说 有 资金 部 的 人， 老板 又 让 你 去 干 这个 事儿， 那是什么 用意 呢？ 你 可能 确实 要 想一想， 国有企业 我 觉得 优势 在于 它 会 更 让 你 感觉 会有 人情味儿， 不管 这个人 是真是假， 外企 的 感觉 就是 大家 边界 感 可能 相对 会 更强 一些。

比如说 我们 经常 听到 说 有些 外企 说， 特别是 女 领导 说 挺 着 大肚子 明天 就要 生 了， 今天 还在 工作。 在 国有企业， 这是 断然 不会 发生 的 事儿。 不管 是什么 原因， 这种 情况 都 不可能 发生。 比如 你 病 了， 领导 也 不会 说 你 必须 得来 加班， 几乎 没有 这种 情况。 因为 国有 有 另外 一套 制度。 如果 发生 了 这件 事儿， 你可以 去 找 上级领导 投诉， 或者 找 工会 去 投诉， 或者 找 党群 的 部门 人力资源部 去 投诉。 这个 其实 对 一个 正当年 的 领导， 如果 他 谋求 仕途 的 发展， 他 想要 更进一步。 这些 群众关系 如果 相处 处理 的 不好 的话， 其实 对 他的 前途 都是 有 影响。

但是 我们在 外企， 我们 可能 只 听说 说 如果你 有 骚扰 女 下属 的 这种 情况， 可能 你的 仕途 是 结束了。 但是 除此之外， 只要你 不搞 得 太过分， 都是 为 工作。 可能 一般来说 我不会 有什么 太大 的 问题。

因为我 在 想， 其实 外企 是不是 他的 那种 文化 其实 也 很多， 只不过 可能 是 集中 在 高层 之间， 而 中国人 在 外企 可能 没有 达到 那个 来。

我 觉得 你说的 是 对的。 是 我是 始终认为 中国人 和 外国人 可能 都很 复杂， 外国人 是 高层 可能 很 复杂。 一般 的 最 顶尖 的 高层 往 下， 就 包括 中层 到 下层， 其实 都 可能 没有 那些 太 复杂 的 东西， 我 觉得 你说的 是 对的。 但 在 外企 可能 他的 一些 所谓 的 活动， 可能 搞得 也 更 丰富 一些， 对 吧？ 它 会 体现出 很多 的 人文 关怀 了。 国企 可能 没有 这么 丰富 的 活动， 但是 它 会 让 你 感觉 人情味儿 会 更 足。 不管 这个 人情味儿 是真的 是 假的。

为什么 不停 的 在 强调 不管 人情味儿 是真的 还是 假的？

就是说 你 可能 跟 很多人 交流 的 时候， 他 你 会 不知道 他的 用意 是什么。 也许 他 也许 是真的， 也许 是 假的， 也许 有 很多 别的 考虑。 因为 很 简单， 你 跟 一群 在 中国 最 聪明 的 人 在一起。

国有企业、 央企 和 民企。

他们 之间 民企 比较 有意思。 民企 他的 人员素质 毫无疑问 可能 相对 是 这 三个 圈 里面 相对 可能 是 最弱 的。 当然 最近 几年 我 觉得 不一样， 就是 互联网 大厂 起来 之后， 他们 也 网络 了 很多 的 各种各样 的 人才， 之前 是 这个 应该 相对 是 最弱 的。

但是 民企 它的 决策 逻辑 各个方面 都 比较简单， 它 没有所谓 的 一些 形式， 它的 实质 就是 围着 老板 转， 老板 说 干嘛 就 干嘛， 每个 人都 是 这样。 无论是 做 什么样 工作， 什么样 的 决策 导向， 都是 围着 老板 转。 所有的 形式 和 组织 架构 和 机制 都 可以 因为 老板 一句话 就 全都 变。 所以 民营企业 最大 的 特点 是 灵活， 它 可以 灵活 到 什么 程度 呢？ 就是你 这个人 今天 是 干 业务 的， 明天 就可以 开去 干 人力 就可以 差别 偏差 到 这么 大。 在 外企 是 不可能 的 一件事， 国企 不可能 吗？ 国企 也有 可能， 但是 国企 他 选人 用人 还是 有一套 自己的 逻辑。

你 比如说 你是 一个 业务 干部， 通常 不太可能 会 去 让 你 管 人力。 一般来说 让 你 管， 那 除非 是你 原来 可能 是个 做 具体 业务 的那 也要 把 你 往 进一步 培养。 原来你 只有 业务 的 履历， 那 让 你 管一管 职能， 可能 要 进 领导班子 了。 大概 丰富 一下 你的 履历。 外企 基本上 就是 你是什么 专业， 一般 就会 让 你 一直 去 干 下去。 你说 你是 干 法律 的， 没 可能 突然间 有一天 调 你 去 干 财务， 除非 你 已经 干 到 很 顶层 了， 就是 在 那个 所谓 的 the management team 里面， 高 管 的 团队 面 可能 有些 你 分管 的 东西 不一样。 但是 通常 情况下 不太可能 说 你 一个 中层 或者 基层干部， 然后 突然间 干着 法律 好好 突然间 去 管 财务 了， 管 一个 你 完全 你 不 搭 嘎 的 东西。

这种 情况 比较 少。 现在 国企 真的 需要 从 拎包 开始 吗？

我 觉得 拎包 只是 你 做 你 本职工作 的 一个 附加， 它 只是 一个 附加。 拎包 是 有 必要 的， 但是 光 拎包 是 不够 的。 OK 只能 是 这么说。

这个 事儿 回到 我们 今天 的 主题， 就是 中国 资本 到 全球 买买买 的 大时代。 我们 先来 界定 一下， 这里 说 的 中国 资本 到 全球 买买买 是 指的 是 企业 并购， 就是 企业 大型 并购案。 这个 和 我们 平时 听到 这些 V C P E 有什么 区别？

区别 还是 比较 大 的。 因为 可能 听众 朋友们 更 熟知 的， 或者 更能 从 一般 的 这个 媒体 能 接触 到 的那 可能 更多 的 听到 的 是啊 像 高 瓴， 像 华亭、 红杉、 I D G 这些 名字， 他们 去 投 了 哪些 企业。 这些 刚才 提到 的 这些 名字 其实 都是 私募基金， 大家 都 比较 了解， 这些 都是 私募基金， 无论 他是 做 V C 的 还是 做 P E 的。 他们 投 的 这家 企业， 通常 来说 是 投 一个 少数 股权。 然后 他的 目的 也是 为了 无论是 通过 上市 还是 重组 出售 的 方式， 让 他 这个 投资 的 股权 的 增值 之后， 他 要把 它 卖掉 变现， 以此 获利， 这是 他 做 这个 事儿 的 目的。

但是 企业 并购 不一样， 企业 并购 通常 来说 一个 企业 他 去做 这件 事儿， 它是 服务 于 一个 战略 目的 的， 就是 首先 我要 有 个 战略， 比如 我是 化工行业 的， 或者 我是 能源行业 的， 我要 谋求 一个 产业 地位， 或者说 我要 达到 一个 什么样 的 产业 目标， 并购 是我 其中 的 一个 手段。 如果 服务 于 这个 目标， 服务 于 我的 战略， 通过 并购 这个 企业， 以此 为 手段， 那 肯定 我是 为了 达到 这个 目标。 所以 通常 来说， 如果我 并购 这个 企业， 我是 会 去 谋求 控股权 的 地位 的。 然后 后续， 我 也会 很 深入 的 介入 到 这个 企业 的 管理 当中 去。 但是， 这种 PEVC， 可能 更多 的 并没有 很 深入 的 介入 到 企业 的 管理。 更多 的 是 可能 是在 董事会 层面， 从 战略 的 角度 或者 从 具体 的 某 一些 事情 的 角度， 给 这些 业务 做 一些 赋能， 可能 更多 的 是 这个 维度。 所以 差别 在于， 一个 企业 是 会 服务 于 战略目标， 而 P E 和 V C 它是 服务 于 要 获取 财务 收益 的 目的， 这 两个 出发点 是 不一样的。

第二个 企业 是 会 以 控股权 作为 一个 相对 多数 的 这么 一个 手段。 那么 PEVC 可能 相对 少数 的这 两类 并购， 我们 其实 都 可以 看到 会有 返利。 就是说 这个 P V C 它 会 也有 buyout 的 这种 case， 企业 并购 它 也会 买。

少数 股权 服务 的 战略 目的 也是 不一样的。 比如说 像 我们 看到 的 能源行业， 无论是 石油 还是 煤炭， 还是 铁矿石， 经常 会有 少数 股权 的 交易， 为什么呢？ 因为 比如 我是一个 钢铁企业， 我需要 铁矿石 资源， 但 铁矿石 资源 有 一阵子 很 紧俏， 我 拿 不到， 但是 我的 炼钢炉 是 不能 停 的， 所以 我 就要 去 寻求 跟 铁矿 去 合作。 铁矿 在 全球 又是 寡头， 一般 都是 B H P， 像 力拓， 巴西 的 淡水河谷。 我 那 我 怎么 去 跟 他 形成 这种 绑定 关系， 能 确保 你 一定 能把 这个 铁矿石 首先 供给 我。 第二 还能 一个 比较 好的 价格， 那 我 就 投资 你。 所以 它 会 形成 一个 我 投资 你的 股权， 去 拿 一个 所谓 的 叫 off take。

所谓 的 off take 就是你 去 保证 我 一个 固定 的 供应链。 它 通常 是 有可能 在 公司总部 层面， 也 可能 围绕 着 一个 项目。 那 这个 项目 我 可能 拿走 5% 或者 15% 的， 就是你 每年 的 产量， 就是 固定 供给 我的。 这样 第一 我 解决 了 这 供应量 的 问题。 第二个 我 解决 了 一个 价格 问题。 因为你 价格 肯定 是要 给我 一个 相对 基于 市场价格 的， 有 一定 优惠 的， 或者 有 一定 保障机制 的 这么 一个 定价。 所以 企业 并购 也有 少数 股权， 那么 P V C 它 也有 biot 的 这种 交易。

它 可能 彻底 把 这个 项目 拿 下来 之后， 可能 寻找 一些 以此 作为 一个 核心 的 平台， 再去 让 这个 被 掰 掉 的 企业 再去 收购 别的 企业， 以 达到 这个 企业 的 规模 的 不断 做大。 导致， 它的， 无论是 伊利 达 还是 净利润， 都 能够 呈几何 倍数 的 增长。 这样， 它 在 最终 上市 或者 退出 的 时候， 能 实现 一个 更好 的 收益 效果。

就 比如说 高领 收购 了 百丽。 是的。

高领 收购 百丽， 就是 他 可以 把 百丽 拆掉。 因为 百丽 当时 的 股价 首先 非常低， 很 便宜。 第二个 就是 百丽 有的 业务 做 的 好， 有的 业务 做 的 不好， 所以 他 把 它 拆 一 拆。 好的 业务 我可以 拆出来 单独 卖给 需要 的 人， 或者 再 让 他 单独 再 上市， 然后 获取 一个 很 好的 收益。 不好 的 东西， 就 我可以 turn around， 或者说 我 以 一个 很 便宜 的 价格 卖给 一些 他 有 能力 turn round 的 人。 这样 最终 实现 如果 把 它 分拆 了 之后， 能够 形成 一个 更好 的 收益 这么 一个 情况。

如果我们 谈 的 是 买买买 的 大时代， 它的 起点 你 觉得 是 哪一年 以及 为什么？

这个 问题是 这样， 首先 我们 很难说 这个 大 的 时代 有一个 特别 明确 的 起点。 通常 圈内 的 人都 认为 这个 时代 起 于 2009年， 而 结束 于 2017年， 大概是 这么 一个 周期。 如果我们 彻底 回 看， 中国企业 的 海外投资， 这个 历程， 应该说 从 上世纪 90年代 就 开始了， 就有 但是 那个 时候 无论 金额， 无论 规模， 相对 都是 比较 小的。 为什么？ 因为 当时 中国企业 的 实力 还 不行， 因为 毕竟 这 是一个 资本的游戏。 他 首先 需要 的 实力 就是 钱。 中国 的 企业 可能 实力 不强， 所以 尽管 有， 但是 绝对 的 规模 都 不大。 金额 围绕 在 几千 万美金 到 1亿美金 左右 这么 一个 规模。 如果你 回想到 2000年， 1亿美金 其实 应该 也是 挺 多 的 一笔 钱， 也是 挺 大 的 一笔 钱。

为什么 大家 都 一般 喜欢 说 这个 大 的 时代 是从 09年 开始 的 呢？ 应该说 是以 这么 一个 事件 作为 相对 的 一个 清晰 的 节点。 就是 09年 的 七月份， 在北京 召开 了 一个 全球 的 智库 的 这么 一个 峰会。 当时 的 时任 国资委 的 主任 叫 李 荣荣。 他 在 这个 会上 做 主旨 发言 的 时候， 谈到 了 中国企业 在 国际 的 竞争力 的 问题 的 时候， 说 了 这么 一番话。 就是 尽管 中国企业 的 经济实力 已经 显著 的 提升， 但 中国企业 在 全球 所占 的 份额 仍旧 十分 有限， 这个 与 中国 的 国力 是 不 相符 的。 那么 中国 将 营造 更 有利 的 环境 去 积极 扶持 和 鼓励 中国企业， 特别是 中国 的 央企 走出去 开展 跨国并购。 这 句 话 说完 了 之后， 他 其实 提到 两个 点。 第一 是 中国政府 会 积极 扶植 中国企业， 里面 要 特别 提到 的 是， 特别是 央企， 以此 就 开启 了 大 的 中国企业 走出去 买买买 的 这么 一个 大 的 时代。

也是 他 奠定 了 一个 基调 定 一个 基调。

其实 在 这 之前 有没有 央企 开始了 呢？ 因为 一个 政策 的 出台 和 一个 政策 的 表态， 通常 相对 还是 滞后 的那 其实 前面 应该 有 很多 这种 闻风而动 的 人， 他 已经 能 提前 嗅到 这个 位。 其实 很多 工作 在 这 之前 已经 开始 有了。 所以 这个 算作 一个 比较 明确 的 官方 表态， 我们 可以 这么 理解。

另外一个 维度， 就是说 不管 怎么样， 在 当时 那个年代， 中国经济 即便 是 现在， 央企 还是 占 绝大多数 的 体量。 从 绝对 的 经济 体量 来说， 央企 还有 所 占有 的 这种 核心 资产 来说， 央企 的 绝对 的 体量 还是 在 中国 国民经济 中的 占 比要 更大。 所以 这 里面 特别 提到 了 要 鼓励 央企 走出去。 那就 代表 了 说 中国 发展 的 这个 外向型 的 基调 和 资本 要 大量 输出 去 收购 国际 资产 的 这么 一个 基调 就算 定 了。 因为 央企 它 毕竟 是在 国民经济 中， 一是 占 主导地位， 第二个 它的 绝对 体量 是要 相较 于 民企 是要 大 的。

我 这里 有一个 比较 基础 的 疑问， 就 为什么 这个 时候 鼓励 走出去？ 是 说 让 他们 去 进行 跨国并购， 而 不是 比如说 自己 出去 开展业务。 这也是 我们 理解 的 一种 出海 的。

你说的 很 对， 这个 问题 很 好啊， 并购 到底 是在 干嘛？ 对 吧？ 大家 理解 就是说 所谓 的 并购 就是我 去 收购 企业。 那 收购 企业 它的 本质 和 我自己 干 一件 事儿 有什么 不一样的？ 核心 我 觉得 是以 时间 换 空间。

我们 知道 通常 你 要 打造 一个 海外 企业， 其实 有 一系列 的 前期工作。 就算 你 能 进入 到 那个 市场 或者 拓展 那个 业务， 那 也有 很 长时间 的 这种 培育 期。 培育 完了 之后， 不知道 多长时间， 少说 3到5年。 那 3到5年 之后 是不是 一定 能 培育 成功 呢？ 也 没人 知道。

那 好了， 现在 有 另外一个 手段， 就是 让 你 去 买 一个 成型 的 企业。 OK. 这个 成型 的 企业 也许 不 那么好， 也许 不 那么 理想， 但是 看得见 摸得着， 体量 地位 都很 确定。 那么 花钱买 下一秒 就是 你的。 这个 市场 还有 这个 业务， 就是 你的 屏蔽 了 很多 不确定性， 所以 差别 在于 此。

很多 上市公司 如果说 到 最后的 财务 逻辑， 其实 财务 逻辑 就 更 简单 了， 就是你 是用 你 资产负债表 的 东西 去 换 你的 利润表。 因为 有的 企业 可能 缺 利润 或者 缺 收入 规模。 那你 把 资产负债表 账面 的 现金 或者 权益， 通过 增资 的 方式 还是 换取 现金， 把 它 转化成 利润表 的 东西。 大概 就是这样。

09年 走出去 的 时候， 海外 市场 大概是 一个 什么样 的 状况？ 大家 对于 中国 资本 的 认知 是 什么样？

当时 坦白讲， 大家 对 中国 的 资本 没有 认知， 大家 只能 说 中国 在 蓬勃发展。 因为 那那 属于 改革开放 激荡30年 的 第 30年， 因为 现在已经 到 改革开放 40年 了。 当时 30年 中国企业 在 蓬勃发展。 大家 都 知道 中国市场 是一个 增速 非常 快 的 市场， 中国经济 体系 在 不断 的 快速增长。 但是 中国企业 的 竞争力， 坦白讲 大家 并不 觉得 有 多么 强。 所以 那个 时候 国外 对于 中国企业 这种 态度， 首先 还是 开放， 第二 是 欢迎 的， 第三个 就是说 外国企业 当时 其实 当时 也是 一个 全球化 的 一个 文化。 所以， 国外 的 企业， 也有 很多 要 转型 升级 的 需求。 所以 他 有些 业务， 在 它 看起来 不 那么 性感 或者 利润 不 那么 高 的， 他 也 希望能够 出手。 但是 欧美国家 互相 之间 去 收 并购， 通常 来说 结果 都是 比较 惨烈 的那 如果 卖给 中国人， 或者 卖给 日本人， 卖给 韩国人， 那么 东亚 的 儒家文化 思潮， 相对于 对于 被 并购 企业， 相对 是 比较 和善 的。 一会儿 后面 我们 可以 说到 具体 的 专业 问题 的 时候。

可以 再 展开 一下。 在 09年 之前 是 就 已经 开始 有 联想 经 吞 I B M， 这 是一个 重要 的 事件。

为什么 这个 不是 起点？ 这是 05年 的 时候， 04年 的 事情。 04很早 应该说 这个 是 大时代 开启 之前 比较 受 人 关注 的 一件 事情。 我们 刚才 提到 就是说 什么 叫 大时代？ 大时代 首先 得 有一个 官方 表态， 对 吧？ 所以 那 是一个 官方 表态。

大时代 开始 好像 是啊 这 是一个 官方 表态。 就像 我 刚才 说 的， 在 这 之前 其实 有 很多 民间 做 的 事情， 但 并 不成 体系 成 系统。 我们 国家 的 特点 你 没 发现 是 首先 要 制定 一个 什么样 的 政策 和 一个 规划， 去 引导 大家 的 行为。 所以 通常 很多 时候， 在 这 之前 不是说 这个 事儿 没有， 是 有的。 但 只是 都是 民间 行为， 它 不 代表 一个 官方 行为， 那 相当于 官方 定调 了， 大家 可以 开始 干了 这件 事 了， 就 代表 这个 事 是 官方 认可 的。

所以 联想 当时 收购 I B M 的 个人 P C 的 这个 业务 的 时候， 其实 是 属于 这个 大时代 前期。 那 毫无疑问， 它 肯定 是一个 中国企业， 哪怕 把 大时代 算上， 走出去 收购 国际 企业 的 这些 案例 都 算 上了， 他 也 算 一个 非常 标志性 的 事件。 但是 就像 我 刚才 说 的， 它 更 像是 一个 先驱， 它 不是 在 大时代， 大时代 是 后面 才 开启 的。

如果 把 中国企业 的 出海 并购， 总共 这么 盘点 下来， 我 觉得 有 两个 并购 的 案例 是 所有人 不能 忽视 的。 一个 是 联想 并购 I B M， 还有一个 就是 吉利 并购 沃尔沃。 我相信 应该 是 所有的 听 友 应该 都 听 过 这 两件 事情， 因为 这 两件事 的 知名度 都 太高了。 但 这 两个 并购， 它是 有 很多 的 共同点 的那 第一个 就是说 两个 企业 在 开启 并购 之前， 他们的 业务 都是 局限 在 国内 的， 行业 地位 其实 也 并不是 很 突出。 联想 应该说 在 开启 这 收购 I B M 这件 事儿 之前， 应该说 它是 国内 电脑 品牌 第一， 它 打败 了 一杆 的 国内 的 电脑 品牌， 包括 长城 之类 的。 但是 那个 时候 外资 巨头 还没 怎么 进来， 就算 进来， 联想 的 实力 应该 和 外资 也是 不可同日而语 的。 吉利 就 更是 这样， 他在 并购 沃尔沃 之前， 在 国内 甚至 连 一线品牌 都 算不上。 大家 对 吉利 的 印象 一直 就 停留 在 低端 那种 很 便宜 的 这种 下乡 的 这种 车型， 品质 也很 差， 这是 第一个 共同点。

第二个 共同点 就是 在 并购 的 时候， 被 并购 的 这个 企业 本身 的 业务 也是 不 被 市场 看好 的， 无论是 I B M 的 P C 的， 还是 沃尔沃 当时 的 乘用车 都是 不 被 市场 看好 的。 那么 I B M 的 这个 个人 P C 的 业务， 原来是 它 自己的 优势 业务。 品牌 的 这种 知名度、 美誉度 其实 都是 很高 的。 但是 它的 缺点 是 利润率 比较 低。 大家 都 知道 这个 I B M 其实 前后 经历 过 几次 转型， 它 有 两个 非常 有名 的 C E O， 一个 是 让 I B M 起死回生 的 C E O 叫 郭 诗 纳， 还有一个 就是 接替 郭士纳 的 新的 C E O。 他 原来是 I B M 中国区 的 C E O 叫 彭 明胜。 就是 这个人 上任 之后， 坚决 要把 I B M 的 这个 P C 业务 把 它 剥离 掉， 进行 服务化 转型。 所以 在 这个 基础上， 他 决定 出售 了 这个 业务。

沃尔沃 其实 也是 这样， 因为 沃尔沃 这个 乘用车， 大家 觉得 好像 是 沃尔沃 品牌， 其实 是 当时 这个 业务 是 沃尔沃 已经 卖给 了 福特。 最早， 所以 这个 接手 的 是从 福特 手里 去 接手 的这 这个 业务 已经 几经 转手， 先 卖给 了 福特， 那 后面 是 福特 卖给 了 吉利。 应该说 非常 不幸， 这块 业务 其实 落到 福特 手里。 那 福特公司， 是 汽车行业 的 标杆 企业， 在 生产 制造 环节 领域， 那是 定义 了 汽车 的 生产 制造 的 和 流水线 的。 就是 他 都 没有 能力 把 沃尔沃 turn around， 所以 它是 以 一个 相对 低廉 的 价格 卖给 了 吉利。 回到 刚才 就是 这么 一个 背景， 所以 所有人 在 看 这个 公司 的 时候， 都 觉得 这 两个 业务 其实 是 价值 不大 的。

他们 都在 低点 接盘 了。

对， 他们 都在 相对 低点 的 接盘， 就是 价值 是 不大 的。 中国企业 能不能 买回来， 第一 该不该 买， 是 有 很大 非议 的。 第二， 买回来 之后 会 形成 什么样 的 结果， 那 非议 就 更大 了。 应该说 这 两个 交易 在 彼时 都是 不 被 人 看好 的这 也是 他们 第三个 共同点。 大部分 人 可能 都会 觉得 收购价格 高， 收购价格 高 是 相比 于 价值。 因为 大部分 人 可能 都 认为 这个 业 价值 不大， 所以 你 花钱买 的 你 这个 价格 相对 感觉 就 高了， 觉得 你 可能 脑壳 坏了。

为什么 要 干 这个 事儿？ 这 两笔 金额 分别 是 多少？

联想 的 应该 是 12.5亿美金， 沃尔沃 18亿美元 所以 他 觉得 你 收购 的 这个， 我们 说 价格 不是 绝对 金额， 所谓 的 价格 是 估值。 估值 大家 比较 熟悉， 一般来说 就是 用 市盈率、 市净率 这种 两种 方法。 那 肯定 是你 这个 对 价， 你 出的 这个 12亿和 他 一年， 比如 就 只 贡献 1000万这个 利润 的 情况下， 打个比方， 1000万的 利润， 那你 可能 的 P E 的 倍数 就 很高 了。 你 如果说 贡献 的 是 这个 六个 亿 的 净利润， 那 你的 P 就是 两倍 的 情况下， 那就 很 值 了。 它 我们 说 的 便宜 贵 是在 这儿， 那 毫无疑问 它的 估值 可能 会 相对 的 显得 会 高 一些。

但 实际 价格 一般 是什么？

实际 价格 就是 绝对 金额。 那你 可能 听到 的 是 100亿也好， 50亿也好， 十个 亿 也好。 我们 看 的 更多 的 是 估值， 它是 一个 比值。 用 市盈率 或者 市净率 或者 一 V 一臂 打 这种 大家 可能 熟知 的 这种 所谓 的 估值 方式 去 比 出来 的 一个 结果。 这个 是 所谓 的 估值。 我们 更多 看 的 估值 并不是 一个 绝对 金额。 所以 大家 觉得 贵， 更多 的 是 认为 估值 贵 了， 这 还 只是 一方面。

但是 更加 忧虑 的 是， 这 两个 企业 本来 竞争力 就 一般般。 那 为什么 你 如果现在 买回来 了， 这 可能 是个 包袱， 有可能 会 把 你 现在 的 现有 的 业务 还 拖垮， 做 的 更 不好。 所以 这个 是 他们 第三个 共同点。

第四个 共同点， 就是 非常 出人意料 的 就是 这 两个 并购 在 收购 之后 经历 了 一段时间 的 整合。 我 觉得 时间 都 是以 3到5年 计 的。 联想 应该 是在 差不多 五年 以后 才 显现出来 的那 就 04年 做 完， 09年 以后 它的 效果 才 真正 显现出来。 吉利 好像 也是 花了 这么久 的 时间， 其实 通过 各种 方面 的 整合， 原有 的 企业 I B M 的 业务 和 沃尔沃 不仅 都 重 换 了 新生。 联想 和 吉利 的 竞争力 在 行业 里面 也 大幅 的 提升 了。 无论是 行业 的 地位， 企业 的 规模， 包括 收入 利润， 企业 的 竞争力 和 实力 方面 都是 大 提升。 这 两个 企业 一跃 的 从 一个 本土 的 企业 成为 了 全球化 企业， 也 为 我们 国家 贡献 了 两个 新的 500强企业。

联想 和 吉利 大家 现在 知道 都是 现在 全球 的 百强 企业 了， 所以 这是 这 两个 企业 做 这个 并购 的， 特点。 它的 意义， 其实我 觉得 是 非同凡响 的， 哪怕 是 后面 大时代 开启 之后， 很多 的 这种 海外 并购， 虽然 规模 可能 比 这个 大， 但是 其实我 觉得 从 要素 上， 从 效果 上， 从 前后 对比 的 反差 上， 可能 都 不一定 有 这 两个 这么 有 特点。 体现 在 几个 方面， 第一个， 首先 是 刚才 提到 的这 两个 项目， 都是 行业 内 的 先驱。 联想 是在 大时代 开启 之前， 04年， 沃尔沃 应该 是 10年， 10年， 应该说 是 大时代。 如果我们 以 09年 记 刚 开始 的话， 他 应该 是 10年。

刚刚 大时代 开始 的 时候， 他 虽然 不是 先驱， 但 他 也 算 好几个 吃螃蟹 的 人 出去 的 时候， 可能 这 都是 这个 外部环境。 也好， 还有 中国企业 的 准备 也好， 都 不是 那么 充分 和 成熟 的 时候。 所以 他俩 的 这个 案例 是 具有 比较 强 的 代表性 的。

第二点 就是 企业 收购 相关 的 业务 的 时候， 获得 了 比较 良好 的 整合 的 效果。 刚才 我说 也 为 中国 贡献 了 两家 全球 500强的 企业。 联想 从 原来的 国内 的 品牌 和 市场份额 的 P C D E， 一跃成为 了 后面 的 全球 市场份额 的 第一。 联想 品牌 也 取代 了 I B M， 现在 成为 了 家喻户晓 的， 每张 办公桌 上都 有的 知名 的 这种 品牌， 包括 后面 击败 戴尔， 沃尔沃 就是 让 吉利 从 原来 这种 名不见经传 的 低端 的 车 企， 一月 的 成为 了 国内 现在 知名度 非常 高， 品牌 也很 领先 的 车 企。 我 觉得 更 难能可贵 的 是， 沃尔沃 的 技术 广泛 的 应用 在 了 吉利 的 汽车 的这 制造 体系 里， 极大 提升 了 它的 研发 和 制造 水平。 同 是 沃尔沃 自己 这个 品牌 也 在 中国， 应该 是 全球 版 重 换 了， 新 销售量 也 节节 提升， 扭亏为盈， 这是 连 福特 都 不曾 做到 的。

我 觉得 对于 吉利 这个 案例， 我 还有 一点 特别的 感触。 就是 因为相信 我不知道 听众 朋友们 有没有 开 过 吉利车。 因为 原来 我是 没有 开 过 吉利车 的， 为 因为 最早 吉利车 过于 低端， 品质 太差。 如果你说 你 自主 选择 的话， 你 轻易 你是 不会 买的。 后面 无论是 中国 车 企 还是 海外 车 企 大量 进 中国 的 时候， 蓬勃发展 的 时候， 中国人民 的 生活水平 不断提高 的 时候。 我们 优先选择 的 车 可能 更多 看 的 是 德系车、 日系车， 也 很少 去 考虑 中国 的 车 企。

中国 的 车 企 即便 一直 在 奋力 追赶 的， 也 一直 是 被 国人 也好， 被 全球 也好 诟病， 说 技术 能力 不行。 但是 当 吉利 收 沃尔沃 若干年 之后， 你 再去 看 吉利 的 车， 现在 的 车 和 当年 去 比那 基本上 是 不可同日而语 的。 当年 的 帝豪 就 跟 以前 我们 熟知 的 夏利 一样。 现在 的 帝豪 可以 说 售价 我应该 是 几年 前 看过 这款车， 大概是 9万块钱 几年 前 的 价格 了。 那款 车 我 觉得 它 不亚于 任何 一辆 德系 的 A 级 车， 可能 没有 达到 B 级 车 的 这种 尺寸。 但是 它的 车 的 驾驶 感， 方方面面 的 品质， 我 觉得 跟 一辆 德系 的 像 大众 这种 车型 的 车 比 几乎 不差。 这是 让 我 感觉到 非常 惊讶 的。 同时 它 又 开发 了 很多 新的 品牌， 比如 领 克， 针对 不同 档次 的 不同 定位 的 人群， 是 非常 让人 刮目相看。

同时 他 把 沃尔沃 的 车辆 嫁接 到了 中国市场。 因为 在 资本市场， 中国企业 无论 走出去 也好， 外国企业 走 出来 也好， 都 喜欢 讲 china story。 和 渗透率 的 问题。

就是说 一个 什么东西 拿到 中国 来中国 原有 原来 可能 没有， 或者 原来 大家 不 习惯 消费， 那么 这块 市场 是 很大 的那 要 培养 了 这个 消费 之后， 我的 市场份额 能 提升 多少， 能 带来 收入 多少。 但是 这种 故事 我们 听 了 很多， 但 我们 很少 见到 谁能 真的 把 它 实实在在 落地。 但 我 觉得 这个 吉利 落地 的 非常 好。 因为 沃尔沃 这个 品牌 原来 在 中国 销量 是 非常 普通 的那 现在 他们 一跃成为 名列前茅 的 销售 品牌。 而且 它 主打 的 是 安全， 它是 一直 是在 主打 安全 的 这么 一个 概念。 后面 它 又 进一步 放大 了 安全 的 这个 概念， 并且 以 家庭用车 作为 主。 包括 它 里面 的 空气 循环 的 系统， 那时候 针对 雾 霾 的 这种 宣传 和 调整， 我 觉得 都是 非常 让人 印象 深刻 的这 也是 他 业务 能够 做好， 并且 能够 扭亏为盈 的 一个 很 重要 的 一点。

还有 一点， 就是 它的 技术。 因为 原来 吉利 汽车 的 技术水平 应该说 是 比较 低 的。 他 收购 了 沃尔沃 之后， 把 沃尔沃 的 技术 广泛 的 运用 在 了 自己的 车 企， 提升 了 自己的 生产 和 研发 的 能力。 这点 我 觉得 也是 非常重要 的。 第三个 应该说 是我 认为 最 重要 的 一点， 就是 通过 这 两个 并购 无论是 联想 还是 吉利， 它 都 真正 实现 了 企业 走出去， 实现 了 企业 的 全球化 的 运营 和 全球化 的 这种 管理。

这点 其实 是 非常 难能可贵 的。 因为 中国企业 无 这是 大时代 之前， 还是 大时代 之后， 它的 一个 很大 的 特点 就是 中国企业 买 了 这个 公司 之后， 我 通常 都 是当 股东 的， 我 很少 去 参与 管理。 刚才 你 问 了 一个 问题， 为什么 大家 会 欢迎 中国企业 投资 或者 并购 去 买 我 去 买 我， 为什么呢？

很 重要 的 一点， 如果 欧美 企业 互相 并购， 一般 买 完了 之后 第一件 事 干什么 呢？ 裁员。 因为 我们 做 并购 有一个 很 重要 的 概念， 就是我 买你， 我要 有有 协同效应， 英文 叫 cynerith。 就是我 跟 你 合并 之后， 我要 协同效应， 就是 利润 的 增量， 就是 一加一 要 大于 2。 那 这个 利润 的 增量 来源于 哪儿 呢？ 通常 就是 两个 点， 第一点 是 裁员， 第二点 是 把 管理层 干掉， 这 就能 节省 很大 一部分 工资 费用？ 和 成本。 那 马上 有有 这 有可能 是以 数 亿美金 计 的， 你 通常 协同效应 最 常见 的 是 来源于 此。

中国企业 不 这么 改。

中国企业 不 这么 干， 中国企业 去 的 第一件 事儿 是 谈 management retention， 就是我 要 管理层 保留 来了。 第一件 事， 兄弟 你别走， 一定要 继续 跟着我 一块 干。 为什么呢？ 就是 因为 应该说 中国企业 走出去 的 时候， 对 海外 的 市场 还是 不 熟悉 的， 面临 着 很多 的 挑战。

因为 其实 说 回来， 就是 大家 对于 整合 这个 观念， 听众 朋友们 可能 如果不是 做 这 行 的， 一般 来做 或者 不是 做 企业管理 的， 通常 不太会 关注 整合 这件 事儿。 我们 关注 的 更多 的 投资 和 并购案 都是 说 这件 事 成了， 这件 事 做 完了， 这件 事 发生 了。 那 至于 之前 他 为什么 对 之前 为什么 发生 做 完 的， 但是 又会 发生 什么， 很少 有人 去 关注。 但是 作为 我们 投资方， 我们 恰恰 其实 最 关注 的 是 一点。

我说 我可以 给 大家 举 一个 不 恰当 的 例子， 我 特别 喜欢 拿 这个 去 跟 谈恋爱 结婚 去做 对比。 我们会 关注 两个人 在一起 了， 两个人 结婚 了， 结婚 的 那天 我们 祝福 他， 但 至于 之后 两个人 怎么 过日子， 我们 好像 不太 关注。 但 通常 对于 企业 和 并购 方 而言， 之前 的 都是 铺垫。 从 结婚 的 那天 开始， 在一起 的 那天 开始， 日子 才 刚刚开始。 而 决定 这 宗 并购案 到底 成 与否， 关键 是看 后面 我的 整合 能不能 成功， 日子 能不能 过得 好， 能不能 过到 一块儿 去。 所以 这点 是 非常重要 的。

当然 刚才 也 提到 了 P V V C 它的 投资 它 不存在 这个 事儿， 因为 还是 人家 原班人马 在 干， 我只是 给 人家 赋能。 比如 别人 原来 干不了 的 事儿， 我 帮 着 你 干干。 资本运作 你 可能 不 擅长， 我 帮你 搞 一 搞。 你 找 不来 优秀 的 经理人， 我 帮你 去 筛选 优秀 的 经理人。 但是 它 不 涉及到 需要 整合 的 问题， 因为 整合 是一个 非常复杂 的 事儿。

这 两起 案例 的 整合 看起来 都是 非常 成功 的， 他们 做对 了 什么？

第一个 首先 他们 也 想当然 的 是 没有 干 到 管理层， 至少 前期 是 不能 的。 但 特点 还是 因为 一个 是 实力 都 还是 比较 弱 的。 在 执行 并购 的 时候， 您 说的是 中国企业， 中国企业 的 相对 是 偏 弱 的 一方， 所以 首先 海外 的 企业 要 实力 更强。

第二个 就是 它 并购 的 时候， 我们 背后 的 利益 诉求 是 更 明确 的。 其实 你的 利润 对我来说 重要 不重要 的 是 只是 一方面。 但 更多 的 我们是 看重 的 是 技术 和 你的 品牌， 还有 你的 企业 的 竞争力。 但是 我要 改造 你 人的 这个 观念， 因为你 不能 再 以 一个 过往 的 这种 陈旧 的 观念 再去 做 同样 的 这种 业务 了。 这样 联想 并购 了 之后， 更 强调 供应链 的 管理， 更 强调 技术 的 本土化。 沃尔沃 更 强调 我 拿来 你的 技术 之后， 先 我要 把 你的 这个 沃尔沃 的 品牌 嫁接 到 中国 的 市场， 能够 让 它 在 中国 生根 发芽。 然后 第二个， 你 自己的 汽车 生产 和 研发 的 现有 的 能力， 要 进一步 的 提升 我 吉利 品牌 的 这种 影响力 和 生产 制造 的 能力 和 汽车 的 品质， 所以 他的 要 的 东西 相对 是 更 清楚 的这 是 第一个。

第二个 就是 他 做 文化 融合 的 时候， 他 并没有 绝对 的 说 我是 个 中国企业， 你老 外来 你 也得 按 我 中国人 这 一套 玩。 他 更多 的 还是 按照 一个 全球化 的 思维 打造 一个 新的， 与其 看起来 像是 我 收购 了 你， 而 更 像 一个 大家 相互 的 是一个 融合。 所以 这点 其实 很 重要。 因为 企业 合并 其实 更多 的 是 人的 融合 和 业务 的 融合， 特别是 文化 的 融合， 因为你 要 包容 很多 不同 的 文化， 特别是 被 并购 的这 两家 企业， 其实 都是 全球化 企业， 所以 这个 就 更加 的 困难。

那个 时候 是 刚 步入 婚姻 的 那一刻， 那 这么多年 过去了 以后， 这个 文化 是 怎么 变化 的 呢？

这个 文化 就 这么 承续 下来 了。 因为 联想 当下 也是 一个 全球化 的 这种 思路 的 一个 公司。 所以 它 确实 它的 业务 绝大多数 都是 来源于 全球 的， 而 不是 中国， 中国 只是 它 单一 最大 的 市场。 但是 你 作为 业务 的 贡献 肯定 是 来源于 全世界 各地 的。 你 如果 把 国际 业务 加在一起 的话， 它 肯定 是 比 中国 业务 要 大 的。 所以 它 势必 它是 一个 按 全球化 思路 去 运作 的 一个 企业。

事实上， 其实 中国 这样的 能够 实现 全球化 运作 的 企业 并不是 特别 多， 就像 我 刚才 说 的， 大部分 可能 还是。 我 去 当 了 股东， 大是大非 的 问题 上， 毫无疑问 你 得 听我 的 战略， 你 得 服从 我。 但是 日常 经营管理 就是你 搞 你的 就 完了， 你 去 管 你的 人， 更多 的 我也 不太 介入 了， 甚至 有些 项目 可能 我们 都 不一定 去 经营管理， 连 战略 可能 都 不一定 管。 只是 在 大是大非 的 问题 上， 我 可能 要 去 把 控。

这个 很 有意思 他的 企业， 为什么 他们 并购 完 以后， 第一波 就要 干掉 管理层， 他们 为什么不是 这种 心态 呢？ 对。

因为 这个 文化 本来 是因为 本来 文化 就 相似。 就是 欧美人 的 融合， 包括 跟 拉丁人 的 融合， 可能 还是 要 比 东亚人 就 更 多一些。 你说 如果 假如 我们在 中国 内部 去 开展 一个 并购， 跨省 并购 对 吧？ 我 北京 的 企业 去 买 江苏 的 企业， 那 我 可能 不太 惧怕 这个 事儿， 因为 大家 都是 中国人， 对 吧？ 说 的 都是 一行 话。

但 即便如此， 可能 也有 一点， 因为 毕竟 江苏 的 文化 又是 江苏 的 文化， 本地 可能 又有 本地化 可能 也有 一点， 你 可能 也 不能 做 那么 绝。 我 觉得 是 中国文化 导致 的， 毕竟 我们的 文化 和 西方 文化 是 不一样的。 但是 毫无疑问， 从 呈现 形式上， 我 认为 你说的 那 点 是 很 主要 的 一点。 西方人 觉得 我们 都是 同 一类 的 文化， 本身 都讲 英文， 我们 也 长 得 差不多， 我们 又是 同业， 把 你 干掉 当然 理所当然 的 一件事， 可能 我自己 的 管理 团队 也有 人员 储备， 然后 可能 比 你 便宜 点 便宜。

对， 那你 这 两个 案子 给我感觉 都是 他们 买的 不止 资产， 给 他们 买 了 很多 可以 后续 学习 的 开拓 的 东西， 而且 他们 买的 都 不是 最贵 的， 就是 不一定 是 最贵 的， 就是 最好的。 对， 是的。 岔开 一个 话题， 就 怎么 判断 是一个 好的 标的 呢？

这个 很难。 因为 投资 圈 其实 都有 一句话， 就 没有 不好 的 交易， 只有 不好 的 价格。 所以 他 谈 我们 始终 在 这件 事儿 上 谈 的 都 是一个 性价比， 就是 破烂 假如 便宜， 那 它 也有 赚钱 的 空间， 这是 投资 圈 常 喜欢 说 的 一句话。

那么 从 企业 是 怎么看 这个 问题 的 呢？ 企业 就是说 一定 他 要 能 服务 于 我的 战略 目的， 那 我 干 这件 事儿 我的 目的 是什么？ 首先 我要 搞清楚， 围绕 我的我 的 目的， 我 再去 说 我 通过 什么 路径 去 执行 这件 事儿。 并购 毫无疑问 是一个 手段， 做 并购 的 时候， 围绕 这个 并购 它 能 解决 我 什么样 的 问题？ 如果 做 这个 交易， 以 一个 合适 的 价格 能 恰好 解决 我 这个 问题， 那 它 就是 一个 好的 交易。

可能 外人 看来 说， 你 买 了 个 破烂， 破烂 可能 不好， 业务 一般般。 但是 它 恰恰 是 对我 录， 所以 我 特别 喜欢 把 它 比喻 成 结婚， 就是 结婚 两个人 合 不 合适， 那 只有 自己 才知道。 别人 看来 说 这个 姑娘 可能 学历 匹配 不上 你， 但是 可能 我 更 看重 的 是 这个 姑娘 贤惠 跟 学历 没有关系， 对 吧？ 这是 外人 和 并购 的 实施 方 大家 角度 不一样。 有的 时候 可能 很多 事儿 都 是在 大众 视野 里 他 能 看 得到 的， 或者 他 能 理解 得 了的。

在 这个 时代 开始 的 这个 底层 动因 有 哪些因素 呢？ 为什么 是 这个 时候 就 开始了？

我 觉得 有 这么 几层 原因。 其实 首先 还是 一个 宏观 因素， 中国经济 已经 发展 到了 一定 的 阶段。 改革开放30年 的 中国经济 的 快速 蓬勃 的 发展， 中国 加入 了 W T O。 全球化 也是 当时 宏观 环境 下 的 一个 大 的 一个 时代背景， 所以 中国经济 发展 到了 这么 一个 程度。 中国市场 已经 非常 活跃 的 前提 下， 要 进一步 融入 全球 的 这种 大 的 全球化 的 宏观 的 大局。 走出去， 毫无疑问 的 是一个 很 重要 的 一个 阶段。 第二个， 就是 中国企业 在 改革开放30年 的 过程中， 经过 不断 的 发展， 不断 的 积淀， 实力 也 不断 的 增强， 竞争力 得到了 大幅度 提升。 现在， 走向 全球， 进行 全球化 的 布局 和 全球化 发展 的， 也是 这个 企业 发展到 这个 阶段 的 一个 必然 的 一个 选择。

第三个， 就是 如果我们 往回 看 0809年， 那个 时候， 中国企业 在 各个 行业 的 技术 和 资源， 应该说 和 今天 比， 不可同日而语， 还是 不 那么 领先 的。 尽管 我们是 一个 经济大国 了， 但 我们 首先 不是 个 经济 强国。 第二个， 就是 我们在 很多 这种 生产 制造 的 技术 方面， 还是 相对 落后 的， 我们 只能 说 我们是 一个 生产性 的 大国， 但 我们 不是 一个 制造业 大国， 就 我们 干 的 更多 的 是 低端 的 生产 和 制造， 而 并不是 创造。 更 不是说 我们 有 自主 的 技术 和 资源。 这些 技术 和 资源 更多 的 是在 外企、 国外 还有 欧美 这些 强国 手里。

所以 中国企业， 我们 需要 提升 影响力， 提升 科技 自主 研发 的 能力， 要 追赶 上 欧美 企业， 要么 是 我们 自己 搞， 但是 自己 搞 就像 刚才 说 的 旷日持久， 要么 就是 收购。 所以 并购 对于 很多 中国企业 而言， 还有 这么 一层 意思。 刚才 谈到 吉利 的 案例， 其实 就是 基于 这么 一个 考虑。

第四个 就是说 中国 这个 大时代 的 开启， 其实 是 有 参照系 的。 你 如果 看看 日本 90年代 的 时候， 其实 也 干 过 类似的 事儿。 当时 像 索尼、 东芝、 日立 这种 日渐 强盛 的 日 企， 也是 大规模 出去 收购 炸 外 的 这种 企业 的。 最为 中国人 所 熟知 的 就是 当时 索尼 买下 了 美国 的 帝国大厦， 就 已经 攻 到 美国 本土 了。 结合 刚才 说 的， 这 应该说 就是 一个 国家 经济发展， 企业 发展到 一个 阶段 之后 的 一个 必然 会 采取 的 一步 行动。

第五个， 这点 往往 是 容易 被 大家 忽略 的， 这 背后 其实 是 有 国家政策 的 导向， 还有 支持 的。 刚才 我 提到 就是 为什么 说 这个 时代 开启？ 是一个 什么样 标志 事情 事件？ 还是 有 一位 领导 出来 说 了 一番话， 定 了 一个 调 儿， 所以 这个 大时代 开始了。 所以 这 代表 的 是 国家 的 态度， 也 应该说 是 国家 的 一种 政策 和 导向。

第二个 毕竟 因为 大家 可能 不太 了解 做 海外投资， 其实 海外投资 在 国内 还是 有一套 完整 的 国家 的 参与 的 和 审批 的 流程。 这 里面 要 涉及到 有 发改委 的、 外管局 的、 商务部 的 相关 的 批准。 如果 你是 国有企业， 你 还有 国资委 的 相关 的 批准， 在 这 背后 你 要 掏钱， 还有 大量 的 银行 的 支持， 包括 四大 国有银行， 还有 各种 股份制 的 银行 提供 融资 的 支持。 所以 它 背后 的 底层 的 逻辑 和 原因， 我 觉得 是 包含 这么 几方面， 它 并不是 一个 孤立 的 点。

我 觉得很有 意思， 因为 这个 时代 的 开启 是 09年， 然后 你 也是 正好 是 那一年 就 加入 了 中化集团。 这个 时间点 加入 个 巧合 对 吧？

对， 这 是一个 巧合。 但是 就 时代 创造 了 机遇， 也 正是 因为 这样的 时代， 造就 了 企业 有 这样的 需求， 企业 有 这样 需求 才会 大量 网络 这样的 专业人才。 所以 在 这么 一个 背景 下去 加入 的 这家 央企。

你 去 的 时候 就是 负责 并购。

去 的 时候 我就是 在 负责 并购 的 团队 的。

我想 讲讲 这 段 时期 的 case 都有 哪些 可以 分享。

应该说 中化 它的 核心 的 主业， 当时 包括 化工、 农业 和 能源。 他 所谓 的 能源 就是 石油。 所以 中华 的 并购 业务 还是 有 很多 的 能源 区块， 石油资源 的 这种 投资。 另外 一方面 就是 有 与 化工 技术 相关 的 这种 企业。

第三个 就是 农业， 农业 下面 它 其实 是 中国 最大 的 这种 化肥 种子 和 农药 的 和 经营 企业。 所以 也 看 了 很多 与 化肥 农药 和 种子 相关 的， 其实 后面 会谈 到 先正达 的 交易， 其实 是 完全 匹配 他 公司 业务 和和 战略 的。 在 起初， 我 刚 建行 的 时候， 其实， 也 看过 现场 的 这个 交易。 但是 当时， 中国企业， 一是 出不起 这个 钱， 因为 这个 交易 的对 价 太大 了。 第二个， 就是 这家 企业， 被誉为 行业 里 皇冠 上 的 明珠， 被告 真的 是 不可触碰 的。 所以， 你是 不太可能 去 接触 这类 的 交易， 因为 它是 非卖品。

这是 哪一年？

09年 就 结束了， 09年。 所以， 转而 去 看 的 更多 的 是， 我们 叫 非专利 的 农化 企业 达 这 一类 的 企业 叫 专利 型 农化 企业。 这个 行业 里面 有 六大 专利 性 农化 企业， 分别 是 先正达、 孟山都、 陶氏 益农、 杜邦 先锋、 拜耳 的 农化 业务 以及 巴斯夫 的 农化 业务。 这么 六大 业务 当时 都是 皇冠 上 的 明珠， 这是 不可触碰。 他们 都是 有 专利 的 成分， 专利 的 技术， 还有 专利 的 配方 的这 是 所谓 的 叫 第一 梯队。

第二 梯队， 是 所谓 的 仿制药 梯队， 就是 专利 叫 propriete， 非专利 药 叫 no 或者 叫 generic。 它的 配方 是 仿的， 或者 是 已经 过了 专利 期 的 这种 配方。 这类 的 企业 的 估值 就 比较 低 了， 但是 它 利润率 也 差别 很大。 因为 所谓 的 这种 六大 企业， 它的 利润率 平均 大概 毛利率 能 在 40左右， 但是 这个 非专利 的 企业， 那 就会 降到 了 20% 多了， 差别 还是 比较 大 的。

可能 大家 有 听说过 两个 企业， 一个 是 澳大利亚 的 金融公司， 还有一个 叫 马克西姆 阿甘 公司。 这个 马克西姆 阿甘 公司 后来 被 中国化工集团 也 收购 了， 而 转型 改名 为 叫安 道 麦， 后来 和 A 股 上市公司 沙隆达 合并。 现在， 其实 这家 公司 已经 登陆 A 股 的 资本市场， 也 更名 为 叫安 道 麦 了。

为什么 从 09年 当时 觉得 不可触碰， 然后 到 15年 又 开始 实施 了？ 这次 为什么 就是 发生 了 这样的 一个 转变？ 和 当时 的 行业 背景 有关系 吗？

我 觉得 跟 行业 和 宏观 背景 都 有关系。 第一个 是 中国企业 实力 增强 了。 因为 09年 如果 让 大家 掏 430亿美元， 可能 确实 一个 企业 也 掏 不 起。

09年 就 那么 贵。

对， 09年 它 可能 更 贵。 到 17年 的 时候， 其实 好 一份。 中国 的 企业 的 竞争力 和 实力 也都 会 变得 更强。

第二个 就是 农化 这个 行业， 在 西方 它 并没有 像 国 没 这么 受 重视。 中国 你 会 看到 农村 问题 向来都是 中国 的 头号 问题。 我们 国家 历来 多年 的 政府工作 的 第一号 文件 都是 与 三农 相关 的。 中国 对 农业 问题 是 非常重视 的， 所以 涉农 的 这种 产品， 这种 农业 投入品， 种子、 农药、 化肥 在 中国 的 受 重视 程度 和 国外 比， 是 不可同日而语 的。

第二个， 就是 在国外， 转基因 种子 其实 一定程度 上 是 受到 诟病 的。 但是 先生 拿着 俩 钱， 它 并不是 一 转基因 种子 作为 见长。 孟山都， 是 以此 作为 见长 的。 先正达， 是以 高效 低毒 的 农药， 以 非转基因 种子 作为 它 自己的 这种 优势 产品。 它的 转基因 种子 相比， 这个 比例 还 不是 特别 随着 技术， 我 个人 认为 逐渐 在 西方 的 敏感度 没有 那么 高 的 情况下， 就可以 出售 给 一些 非 欧美 系 的 这种 投资者 了。 所以 这也是 我 认为 有一个 很 重要 的 一个 背景。

因为 其实 在 这 之前， 还有一个 很 重要 的 事情， 就是 孟山都 卖给 了 这种 德国 公司 巴斯夫。 因为 孟山都 是 美国 转基因 技术 的 鼻祖， 他 出售 给 了 巴斯夫， 就 代表 这 一类 技术 的 敏感性 没有 像 以前 的 那么 敏感 了。 所以 也 自然而然 的 就 允许 中国 投资者 去 染指。 如果你 放到 今天 它的 重要性 跟 半导体 一样， 那 可能 也 不会 允许 你 去 收购。

这 是一个 在 内部 非常 纠结 的 案例？

我 觉得 不能说 纠结。 他 这 首先 先正达 的 地位 是 无可置疑 的， 他是 在 行业 内 绝对 领先 的 一家 企业。

我说 的 就是 它 太贵 了。

我 觉得 还是 这话 就是 贵 与 便宜。 我 觉得 你 要 结合 很多 的 背景 去 看 这个 问题， 没有 绝对 的 贵 与 便宜。 因为 有些 东西 尽管 贵， 但 你可以 买到， 或者 它是 独一无二 的。 有些 东西 便宜， 现在 可能 你 也 不需要。

签证 达 就像 我 刚才 说 的， 就是 它 在 行业 是 具有 绝对 的 领先地位 的， 尤其是 在 我 一 初 入行 的 时候， 被 告知 是 皇冠 上 的 明珠 叫 chron jw 然后 是 不可触碰 的 untouched， 这 都是 老外 的 原话。 到 今天 能够 让 中国企业 收购， 首先 我 觉得 是 非常 具有 里程 非 意义 的。 第二个， 它的 农药 和 种子 技术， 其实 是 有人 进行 过 相关 评估 的。 据说 农药 的 专利技术 跟 中国 相比 差距 就是 30年。 种子 是 无法 评估， 言外之意 就 不知道 领先 中国 多少 年， 就是 领先 的 太多 了。 可能 它 在 种子 资源， 还有 这种 种子 基因 的 技术， 我们 叫 trace， 这种 方面 还是 领先 中国 非常 多 的。 所以 它是 中国， 尤其 中国 又是 非常重视 三农问题 的 情况下， 是 对我 国家 战略 是 非常 有意义 的 一个 项目。

从 09年到15年， 这 之间 发生了什么 变化？ 因为我 觉得 15年 可能 就是现在 的 这个 案例， 可能 标志着 这 一波 我们 说 这个 大时代 的 一个 高潮。 09年到15年 这 中间 发生了什么？

就是 国家 定 了 调， 中国企业 可以 开始 走出去 的。 中国企业 大量 走出去， 中国 买家 遍布 全球， 然后 中国 买家 留下 了 一个 美名， 就是 愿意 出钱， 愿意 投资， 然后 也 愿意 全球 买买买， 然后 也 愿意 保留 管理层。 所以， 这个 美誉度 就 留下来 了。

其实， 那个 时候 任何 一家 企业 做 出售， 必须 有 中国 的 买家 参与， 他 一定 会 邀请 中国 买家， 因为 没有 中国 买家， 这个 价格 也 上 不来。 中国 买家 是 很 重要 的 一 买， 不是 因为 中国人 傻钱 多哈， 更 重要 的 是因为 中国企业 他 有 这个 需求。 然后 中国 的 经济 体量 也 足够 大， 它 能 消化 的 了。 像 日韩， 其实 当时 的 竞争力 是在 往下走 的， 当时 是 日本 失落 的 10年。 韩国 企业 虽然 没有 像 日本 那么 惨淡， 但是 它的 竞争力 毫无疑问 跟 中国企业 比是 是 无可比拟 的。

中国 现在 经过 这么多年 的 发展， 已经 是 全球 第二 大 经济体 了， 已经 取代 了 日本。 所以 在 这么多年 里， 我 觉得 核心 还是 说 中国企业 的 实力 和 中国 的 国力 在 不断 的 增强。 然后 随着 走 去 这 波 浪潮 的 中国人 的 全球化 视野 思维 和 格局 得到了 进一步 的 打开 和 提升， 对 海外 企业 的 管理 经营 的 认知 也 得到了 全面 的 提升。 我 觉得 这个 可能 是在 这个 变化 下， 一方面 是 原来 我们 对 海外 并购 不熟， 大家 也 不知道 这 东西 是 干嘛 的， 所以 才 称 的 吉利。

是 大门 打开 之后 先 吃螃蟹 的 人， 然后 来 慢慢的 你的 人 多了， 大家 发现 是 这么回事， 我 也可以 搞 一 搞。 喜欢 运用 这个 手段 的 人 越来越 多了。 同时， 海外 的 这些 企业， 各个 国家 也 观察 到了 中国企业 越来越 善于 玩 这个 东西。 大家 越来越 能 交流 了， 越来越 说 一行 话 了， 是 很 重要 的 一点。 还有 更 重要 的 一点 就是 中国人 真的 是 有钱， 他 能干 这个 事儿， 而 不是 来 忽悠 的。 因为 这 毕竟 是一个 资本的游戏。

比如说 当年 你们 出去 谈判 的 时候 是一个 什么样 的 状况， 他们 对于 中国 来 的 资本 一般 会有 什么样 的 态度。

可能 分为 不同 的 人， 有的人 可能 还是 一种 非常 傲慢 的 态度， 就 觉得 你 中国人 土包子， 你不懂 我们 欧美人 怎么样， 都有 这 一类 的 人。 但是 中国 的 管理 团队 和 企业 用 实际行动 向 外人 证明。 第一， 我们是 懂行 的 人， 我们 不会 轻易 被 忽悠。 第二个 就是 我们是 足够 专业 的， 大家 能够 用以 一种 专业 的 语言 去 交流。 所以 在 这个 过程中， 我们 碰到 过 很多 这种 案例。 从 别人 对 你的 态度 就 开始 是 傲慢， 到 后来 是 惊讶， 到 后来 是 不能说 是 尊重， 但是 最起码 不会 再 用 那种 非常 傲慢 的 态度， 或者 非常 蔑视 你的 态度 去 谈。 因为 很多 外国人 一开始 对于 中国人 的 印象 就是 人 傻钱 多， 就是 速 来， 不管 卖 给你个 什么 你 都会 买。

那 我们 就 聊聊 先正达 这个 case， 因为 这也是 到 今天 还是 最高 一笔 金额 的 并购案。

对， 是的， 4 30亿美元 太 夸张 了。 它的 金额 确实 是 应该说 是 中国 有史以来 海外 并购 金额 的 最大 的 一宗 收购案 了。

它 持续 了 多长时间？

从 整个 交易 的 持续 看， 我 觉得 你 如果说 真正 的 结束 大概 要 将近 两年 的 时间 了。

属于 非常 长 的对 吧？

已经 是 很长。 但是 这 里面 也要 跟 大家 说 一点， 就是说 刚才 我们 提到 企业 的 并购 和 P V C 还是 不一样的。 P V C 大家 知道 决策 会 很快， 通常 看 从 跟 一个 交易 到 最后 执行 完， 如果 决定 做 的话， 周期 也 不会 特别 长， 几个 月 最 多半年 可能 已经 很长 了。 对于 一个 企业 而言， 如果 不算 整合， 就 从 前期 的 标的 的 搜寻， 不算 战略 的 确定， 到 整个 交易 的 执行， 通常 是 需要 一年 的 时间。 这是 相对 一个 比较 正常 的， 快 了也 最少 需要 半年 的 时间。 因为 这 里面 有 大量 的 这种 工作 要 做。

因为 就 比如 它是 会 是一个 什么样 的 流程？

首先 做 一桩 收购 和 你 买 一个 白菜 可能 还是 有 很大 的 分别 的。 因为你 买 白菜 可能 不用 想太多， 第一 是 单价 便宜， 那 收购 的 单价 还是 很贵 的。 第二个 就是 往往 被 人 容易 忽略 的 一点， 就是 买 白菜 买错了， 白菜 扔 了 就 完了， 对 吧？ 他 不会 对你 有什么 额外 的 影响。

但是 如果你 收购 一个 企业， 就算 你 闭眼 签 了， 先 不论 贵贱 对错， 如果 这家 写 真的 有问题 的话， 它是 会对 你 产生 很 深远 的 影响。 比如 在 化工企业 会 常见 什么 问题 呢？ 就 比如说 有 H S E 的 问题， 就是 一块 地被 污染 了， 政府 首先 要 让 你 关门。 第二 这个 关门 不是你 想 关就 关 得 了的， 你 有 一系列 的 义务 要 完成。 首先 你 要 中和 这块 地 的 所有的 不利 的 影响 之后 才能 关门， 这 有可能 要 花 旷日持久 的 时间。 第二， 有 相应 的 费用。 第三， 你 可能 要 对 周围 的 人民 要 给予 赔偿， 源源不断 的 钱， 你 可能 要 往 外流。

可能 有些 并购， 你 做 尽职调查 的 时候 没有 关注 到 有 税务 问题 或者 有 劳工 纠纷 问题， 也都 可能 会 导致 日后 的 赔偿金 或者 有些 其他 的 诉讼。 所以 就是 白菜 没 买好， 扔 了 就可以 了， 顶多 烂 了 不能 吃。 但是 企业 买 完了 有可能 是 深受其害， 这是 并购 的 在 做 的 阶段 和 收购 后。 但是 其实 更 重要 的， 就是 我们 来说 说有 几个 阶段， 其实 更 重要 的 我 认为是 前面， 就 后面 阶段 很 重要。 谈恋爱 阶段 其实 也很 重要。

如果 把 谈恋爱 阶段 展开 一下， 其实 初心 是 最 重要 的。 为什么 说 初心 是 最 重要 的？ 初心 是什么 呢？ 其实 对于 企业 而言， 初心 更多 的 是 战略 和 目标。 这个 其实我 认为 往往 是 这个 阶段 是 难度 最大 的 一个 阶段。

因为 这 整件事， 我 觉得 可以 分为 四个 阶段。 一个 是 确定 战略， 就是 确定 初心 的 阶段。 第二个 阶段 是 根据 战略 筛选 目标 的 阶段， 第三个 阶段 是 执行 的 阶段， 第四个 阶段 是 整合 的 阶段。 通常 我们 把 它 分为 这 四个 阶段， 被 大家 最 关注 的 往往 是 第三个 阶段， 因为 第三个 阶段 为什么 被 人 关注 呢？ 就是 这个 阶段 介入 的 人是 最多 的， 所有的 中介机构 都 进来 了， 投行、 会计师、 律师， 还有 各种各样 的 咨询 顾问。 如果 这个 时间段 没干 成， 所有人 都会 骂 你。 然后 如果 干 成了， 所有人 都 祝福你， 或者 不知道 是不是 祝福你， 反正 都在 给你 鼓掌。

P R 也 在 这个 阶段。

对， P R 也 在 这个 阶段， 所以 在 这个 过程中 最受 人 关注 的 是 这个 阶段。 我 不能说 这 里面 每一个 阶段 更 重要， 其实 每个 阶段 都很 重要。 它 并购 本身 就是 一个 非常复杂 的 事儿， 它是 每个 阶段 都很 复杂。 然后 这 四个 复杂 的 阶段 叠加 在一起， 就 变成 了 一个 更加 超级 无比 复杂 的 事情。

战略 阶段 就是我 认为 难度 是 最大 的， 因为 这 是个 原点。 其实 很多 案例 你看 多了 之后， 路 走 多了 之后， 你 会 发现， 其实 想 找到 初心 是 很难 的。 很多人 说 找 男女朋友， 你 找 一个 什么样 的 男女朋友 可能 是 原点。 但 其实 不是， 是 你为什么 找 男女朋友， 你为什么 要 结婚？ 所以 这次 才是 初心。 后面 才说 比 找 初心 还有一个 更难 的 是 叫 不忘初心。 不忘初心 要 坚守 初心， 其实 确实 对人 很难 的。

什么 叫 初心 呢？ 初心 就是你 得 有 个 目标， 就是你 干 这 事儿 干嘛 先 说， 干嘛 再说， 用 什么 路径 去 干， 不管 是否 清晰。 比如 你 做 一个 产业， 你到底 要 达到 什么样 的 产业 地位？ 我们 做 并购 对于 企业 而言， 通常 有 两大类 并购 围绕 着 一个 产业。 一类 我们是 新 进入 一个 产业， 就是我 本来 不是 干 这个 产业 的。 比如 我不是 做 半导体 的， 但 我要 想 谋求 半导体 的 行业 地位， 或者 我想 进 这个 领域， 我自己 干 不知道 花 多少 年 能不能 干 成功， 那 我 就买 一家 企业 进入 这个 领域。 还有 一类 是 补强 型 并购， 就是我 本来就 干 这 行 的， 你家 可能 有 个 什么 技术 我 特别 想要， 或者 你家 有什么 产品 我 觉得 特别 有 竞争 优势， 我 把它买 过来。 所以 认为是 补强 类 的 并购。

行业 内 的 两类 拉郎配 这件 事儿， 其实 最难 想 明白 的 就是你 要 找 个 什么样 的。 这个 问题 其实 是后 一步 的 问题。 但是 更 高层次 的 问题 就是 刚才 我说 的， 你 找 这个 东西 干嘛 用？ 其实 这个 东西 很少 有人 去 想你 做 这个 产业， 你到底 要 做什么 产业？ 你 这个 产业 你是 要 做 行业 老大， 还是 追 一把 概念， 是 长期 做 还是 短期 做？ 这 都 影响 你 最终 的 路径 的 选择 和 最终 执行 的 这种 方式。

你 比如 我 做 企业， 我 是不是 不能 像 PEVC 那么 干 呢？ 我 也可以 短线 炒 一把， 就是我 把 这个 企业 买 进来， 然后 博 一百 概念， 我 再 把 它 卖出去 也是 可以 的， 我 也可以 长期 做。 但 通常 来说， 企业 的 并购 是 它 为了 进入 一个 产业， 它 不会 以 一个 很短 的 周期 就 出手 掉了。 而且 并不 绝对 以 一个 上市 作为 一个 目的， 所以 这是 这个 战略 的 选择 阶段。

第二个 是 筛选 目标 的 阶段， 最大 的 挑战 是 两个， 第一个 是 很难 有 合适 的 目标。 其实 就像 找 男女朋友 一样， 就 没 想 明白 你为什么 要 找 个 男女朋友。 你 要 明确 出来 你 要 找 一个 什么样 的 男女朋友。 但 这个 标准 一旦 定 出来 了， 你 去 市场上 一看 就会 发现， 很难 找到 一个 跟 你 标准 一样的。 这个 有 这样的 问题， 那个 有 那样的 问题， 很难 有一个 百分之百 跟 你 这 张 单子 上 定 的这 12345 都 一模一样 的 东西。

另外一个 挑战 就是 贵， 而且 同样 的 就是 贵， 它 不 代表 就 没有 问题， 不是说 这个 贵 它 就 一定 好。 贵 通常 代表 好， 但是 好 有 好的 问题。 好的 问题 是什么？ 每个 企业 都有 每个 企业 各自 的 问题。 比如说 法律问题， 比如说 一些 纠纷 问题， 比如 一些 税务 问题。 就是 我们 常见 的 非常 普遍 的 化工企业 可能 会有 H S E 的 问题是 任何 一个 企业 他 管理 再 好， 你 做 尽职调查 的 时候， 你 也 一定 进去 会 发现 一些 类似的 问题。

潜在 风险， 我们 叫 潜在 风险。 你 一定 会 发现 不 代表 好的 企业 就 没有， 坏 的 企业 确实 有可能 更多， 但 不 代表 好的 企业 就 没有。 那么 在 这个 过， 其实 你 最 常见 到 的 问题 就是 刚才 我说 的 坚守 初心， 因为 标的 太多 了， 有可能 挑 花眼。

地方 每个 企业 有 各自 不同 的 优势， 利弊 也 不一样。 所以 在 这个 过程中， 如果 开会讨论 的话， 意见 是 非常 难 统一 的。 因为 每个人 大家 对 风险 收益 的 把 控 和 利弊 的 权衡 都是 不一样的。 同样 的 每个人 对于 战略目标 的 理解 和 标的 的 选择 的 策略 它 也 不一样。 所以 这个 时候 分歧 往往 是 会 非常 大 的。

很多 企业 的 高层 在 进入 标的 筛选 阶段 也会 发生 一种 情况 就是 看 了 这么些， 我 感觉 谁 也 不怎么 理想， 要不 我 还是 干脆 自己 干得了， 对 吧？ 我 买 一个 还有 那么 多 乱 八七 糟 的 事儿， 那 干脆 我自己 从零开始 干 更 简单 吗？ 花钱 更 少。 通常 也会 有 这种 情况， 也是 很 常见 的。 第三个 就是 在 这个 项目 的 执行 阶段， 虽然 刚才 提到 的 每个 阶段 都 很难， 但 我 认为 这个 阶段 其实 往往 来说， 还是 这 几个 阶段 里 最 容易 的。 因为 这个 时候 有 大量 的 中介机构 和 专业人士 进来 帮你。

这就是 婚礼 的 那个 过程。

婚礼 的 那个 过程。 你 花钱 请 了 很多人， 有 亲朋好友， 有 伴郎 伴娘， 有 婚庆 公司， 还有 酒店 场地 提供方 都会 来 帮你。 然后 这些 人 其实 都 希望 你 能把 这 事干 成， 这个 会有 很多人 来 帮你。

一般来说， 从 交易 的 执行 这个 阶段， 特别是 尽职调查 应该说 企业 做 的 会 比 基金 来说 要 更 细致 一些。 为什么呢？ 因为 企业 一般 买的 是 多数 股权， 所以 它 有 这个 需求 更 细致， 而且 它 涵盖 的 方方面面 也会 更 多一点。 你 比如说 基金， 通常 可能 就 做 这么 几个。 第一个 是 我们 叫 commercial， 就是 商业 的， 就是 对你 这个 企业 的 竞争能力 去做 一些 评估。 第二个 可能 就是 财务， 第三个 就是 法律， 基本 这 三个 做 完就 可以 了。

但是 企业 不会 是 这样， 企业 可能 要 做 很多 方面。 首先 商务 是一个 就是 你的 业务 要 有一个 评价。 第二个 是 生产 你的 工艺流程 能力， 然后 做 一个 评价。 财务 和 法律 毫无疑问 是要 做 的那 我们 可能 还要 做 H R C 评价， 还要 做 H R 的 评价。 H R 就是 对你 这个 人的 团队 的 经营管理 能力。 H I C 是 你到底 有没有 环保 的， 还有 健康 安全生产 的 这种 问题。

这 一般 会 形成 一个 多么 厚 的 报告。

财务 还 分 财务 有 财务 的、 税务 的， 还有 估值 的。 可能 单体 的 一个 报告， 中介机构 写 的 可能 就 200页左右， 取决于 规模 大小， 还有 企业 打开 的 程度。 因为 后面 可能 还会 一会儿 我 还会 再说 到， 就是说 你 做 尽职调查， 它 不会 所有 企业 百分之百 打开 给 你看。 尤其是 上市公司， 它 有 一些 敏感性， 还有 信息 保留 的 这种 需求， 或者 他 对待 投资者 和 对待 你 不能 有 过分 的 信息 不对 等 的 偏差， 所以 他 会给 你 开放 有 限度 的 东西。 所以 有的 时候 后， 你 不一定 能 做 的 那么 充分。 但是， 这些 方方面面 的 毫无疑问 都是 涵盖 的。

从 另外一个 维度， 作为 企业 方， 很多人 觉得 你 有 各种各样 的 中介机构， 这 东西 难道 你 还要 自己 做 吗？ 其实 我们 不 这么 看 这个 问题， 我们 做 这个 工作 不可能 都 依靠 中介机构。 而且 相反， 我也 一直 都 认为， 中介机构 其实 是 不可能 比 我们 作为 投资方 更 了解 这个 公司 的。 因为 一个 很 简单 的 道理， 就算 你 中介机构 进来 的 时候， 你 一般 来 工作 大概 一个月 到 两个月， 对 吧？ 专业 机构 进来 帮 我们 做 基金 调查 已经 是 中后期 的 事情 了。 就是 我们的 投资 意向 已经 比较 明确 的 情况下， 如 我 做 完了 这个 事儿 没什么 问题， 我们 就要 确定 基本 就要 出手 了。

一般来说， 这个 时候 如果 是 大型企业 上市公司 去 商谈 这种 并购， 我们会 首先 签 一个 非 约束性 的 交易 协议 了， 这个 交易 协议 的 主要 条款 其实 已经 都 是在 里面 了。 而且 更 重要 的 一点， 通常 会有 一个 约定， 是 约定 要 有一个 分手费。 什么 叫 分手费 呢？ 就是说 如果 签 了 这个 协议， 这 事儿 后来 不干 了， 我是 要 为你 支付 一笔 费用 的， 赔偿 给你。

这家 标的 公司 一般 多少钱？ 通常 来说 是 交易 金额 的 2%到5% 左右。 个别 金额 极其 大 的， 它 会 比例 进一步 降低， 金额 小的 可能 比例 有可能 会 升高。 反正 从 绝对 金额 来说， 一般 大家 都会 觉得， 如果 是 一家 20亿美元 市值 左右 的 公司， 它 通常 都 会要 你 几个 亿美金 走。

一般 是 不愿意 支付 这个 分手费 的。

没有人 愿意 支付 这个 分手费， 我们 想 的 是我 不干 就 不干 了， 就像 谈 男女朋友 一样， 如果 不结婚 就 拜拜， 对 吧？ 为什么 我 还要 赔 你 一笔 钱 呢？ 第二个 就是 尽职调查 这个 阶段， 其实 刚才 说到 有 大量 的 中介机构 进来， 这些 中介机构 也都 是 有 成本 的。 其实 滴滴 来说， 也是 一笔 不小 的 费用。 所以 通常 来说， 做到 这个 阶段 的 时候， 企业 方 对于 标的 来 公司 通常 都 会有 一些 比较 确定 的 判断 和 认知 的， 至少 是 初步 的， 就是 这个 事儿 是 可 干 的。 中介机构 进场 只是 来 扫 一 扫 有没有 我 没 发现 的 问题。 第二 是不是 跟 我的 判断 是 一致 的。 所以 在 这个 阶段 下， 企业 大部分 该 了解 的 情况 应该 都 了解 了。 所以 中介机构 理论上 来讲， 你是 不可能 比 我 更 了解 这个 公司 的。

最后一个 阶段 就是 收购 后 了。 刚才 提到 的 这个 联想 也好， 这个 沃尔沃 也好， 其实 都是 整合 的 这个 问题。 这个 问题 一般 市场上 很少 关注， 的的确确 是 企业 最 关注 的 一个 问题。 因为 谈恋爱 是 开始， 结婚 才是 两个人 在一起 真正 过日子。 前面 所做 的 一切都是 为了 后期 的 整合， 而 后期 的 整合 是 最终 产业 目标。 能不能 和。 我的 公司 战略 能不能 真正 实现 的 一个 最 重要 重要 的 工作。 我们 自己的 行业 内 一般 有 一句话 叫 一个 事儿 能不能 干 成， 一半 取决于 前期， 就是 前面 三个 阶段， 一半 取决于 整合， 整合 是个 很细 的 工作， 非常 的 纷繁复杂， 非常 庞大。

就 这个 话题， 完全 可以 单独 开 一期 去 聊， 因为 涉及 的 内容 太多 了， 包括 两个 企业 的 业务人员， 文化 管理 方方面面 很多 硬性 的 软性 的 东西， 是个 非常 大 的 挑战。 特别是 中国企业 走出去， 去 海外 去 并购， 能不能 非常 好的 管理 当地 的 员工， 能不能 融入 当地 的 文化， 能不能 很 好的 遵守 当地 的 法律， 都 决定 了 这件 事 最终 的 成败。 所以 在 这儿 还是 要 特别 提 一下 前面 说 的这 联想 也好， 吉利 也好， 这 两家 公司 是我 认为 非常 值得 人 尊敬。 特别是 这个 事情 在 出手 的 时候 不 被 市场 看好 的 前提 下， 后期 通过 自己的 管理 能力， 全面实现 了 一 业务 的 价值 和 自己 产业 和 自己 原有 业务 的 协同， 这个 是 非常 难能可贵 的 一件 事儿。

先正达 的 收购 有什么 幕后 的 故事 吗？

现 正达 其实 有 一些 有意思 的 事 可以 跟 大家 分享 一下。 首先 市场 一些 普遍 的 观点， 首先 这家 企业 到底 是 一家 什么样 的 企业， 其实 前面 我 已经 介绍 了， 就是 他 毫无疑问 不需要 质疑 它是 一家 非常 优秀 的 企业。 市场 有 很多 观点 说 他的 技术 不够 领先， 或者 他在 行业 内 的 地位 什么 竞争力 有所 下降， 我 觉得 这些 都 不需要 质疑。 就 这家 企业 是 一家 非常 优秀 的 企业， 历史悠久， 且 它的 技术 是 足够 领先 的， 中国 想要 追赶 还要 花 很长 的 时间。 所以 该不该 买？ 我 认为 毫无疑问 是 该 买的。 因为 它 有 很强大 的 研发 团队 和 能力， 有 很多 的 科学 优 有的 科学家。

第二个， 就是 大家 最 喜欢 谈到 的 话题， 就是 它的 对 价 的 问题。 430亿 是一个 绝对 金额， 非常 大 的 交易 金额 了。 当然 另外 就是 它的 估值 的 溢价， 大概 如果我 没 记错 的话， 大概是 52% 左右。 和 这个 交易 价 报出去 之后 的 前 一日 收盘价 比， 有一个 将近 52% 的 溢价， 那么 大家 就 觉得 这个 贵。 所以 在 这儿 我 还是 想说 说什么 叫 贵， 什么 叫 便宜。

我们 通常 来说， 就是 看 它的 溢价 水平。 溢价 水平 因为 首先 你是 买 一个 控股权， 控股权 的 一般 的 溢价 就在 百分之二三十 行业 的 惯例 哈那 很多 好的 公司， 你 可能 要付 更多 的 一家。 所以 从 一 加 的 水平 来说， 虽然 是 比 行业 的 惯例 要 高 一些， 但 我 觉得 对于 这么样 一个 体量 这么 大 的 一个 公司 和 这么样 一个 行业 地位 的 公司 来说， 它的 溢价 并 不算 离谱。 因为 50% 我们在 市场上 也是 经常 能 见到 的。

还有 更多 的 企业， 因为 价值 被 低估 了 之后， 他的 溢价 水平 有可能 会 更高， 因为 卖方 的 董事会 和 股东大会， 也会 要 做 相应 的 评估， 价格 不符合 预期 的 他 也 不会 卖。 比如说 市场 处于 一个 相对 的 低点， 我们 中国 买家 的 心态 就是 我 去 抄 一把 底， 但是 对方 不一定 会 让 你 抄。 这个 言外之意 就是 这个 价格 如果 太低 的话， 或者 市场 相对 低点 的话， 人家 不一定 卖给 你， 还是 要 出 到 这个 价位。

不管 是什么 市场， 当时 有 最低 的 一个 价位 吗？

不存在。 我 觉得 因为 这个 价格 通常 是 弹出来 的， 彼时 的 先正达 的 股价 可能 也是 处于 一个 相对 低点 的。 所以 这个 也是 为什么 当时 企业 决定 出手 去做 的 一个 很 重要 的 一个 前提， 就是 想 去 抄 一把 底。 但是 抄底 外国 卖家 他 通常 不会 让 你 去 抄 这个 底。 市场 虽然 低， 但 我的 价值 是在 那儿 的， 价值 不 价值 的， 我 觉得 它 放在 一边， 是 股东 和 管理层， 还有 董事会 的 预期 是 在那 的。 就是你 只有 出 到 这个 价位， 我 才会 卖给 你， 无论是 什么 市场。 言外之意 就是 如果 市场 更好， 有可能 这个 价格 更高。 市场 不好， 股价 低 了， 但是 我也 不会 低于 这个 价格 卖给 你， 大概 就是这样 一个 情况， 说 回 值 与 不值。

其实 通常 我 特别 喜欢 举 这个 女士 包包 的 例子， 就是 大家 都 喜欢 去 买 这个 L V 香奈儿 的 包包。 但是 从 我们 男性 和 估值 专业 生的 角度 去 看， 我们 觉得 你 花 一个 几万块 钱 去 买 一个 包包 很 神经病， 为什么呢？ 因为 无论是 它的 成本 和 它的 实用价值， 和 这个 对 价 相比 差 的 很远。 但是 曾经 我 有 个 朋友啊， 也是 同道中人， 说 了 一句话 还是 让 我 有些 启发。 就是说 你 要 看你 买的 是什么， 你 买的 其实 不是 个 包， 你 买的 是 这个 包 的 品牌 和 底蕴。

我 觉得 这个 比喻 的 还是 很 好的， 用 在 这个 交易 上， 其实 也有 类似的 地方。 只不过 对于 新胜达 这家 公司 而言， 底蕴 上 只是 一方面。 这家 企业 它的 技术 和 研发 实力 是 有 很多 的 领先 性 和 独占性 的。 所以 如果你 综合 这些 问题 去 看， 这个 对 价 其实 并不是 特别 离谱。 所以 我 认为 这个 价值 无论是 估值 和 溢价 还是 相对 合理 的。

再 一个点 其实 就是 融资 的 问题， 就是 430亿美元。 尽管 这 中国 化工 是 国有企业， 就是 他 自己 也没有 办法 凭借 一己 之 力 去 以 自有资金 去 出 这个 钱。 所以 背后 还是 有 国有银行， 包括 很多 外资银行 提供 这个 融资 支持。

这个 交易 完成 之后， 中化集团 和 中国化工集团 的 两家 央企 也 进行了 合并。 也 进一步 的 提升 了 收购 之后 新的 公司 它的 农化 种子 业务 的 在 整 全球 行业 的 竞争力。 同样 这 两家 企业 合并 了 之后， 它的 资产负债 结构 也 得到了 进一步 的 优化。

这个 案子 容易 谈 吗？ 好 谈 吗？

其实 是 不容易 的。 因为 交易 本身 来说， 中国企业 属于 一个 相对 弱势 的 地位。 因为 这家 企业 它是 行业 最 领先 的 企业， 你 去 收购 它， 你 可能 首先 要 带着 诚意， 就是 初心 是什么？ 还有 很 重要 的 一点 就是 做 完 之后， 能够 为 这家 企业 焕发 一些 什么 新的 活力。 然后 中国企业 和 中国 业务 和 瑞士 这家 公司 到底 怎么样 去 结合。 更 重要 的 一点 就是你 作为 一家 国有企业 收购 了 它 之后， 后续 两家 公司 怎么 一起 去 共同 经营管理， 把 这个 业务 能够 做好。

当时 怎么 跟 他 谈 呢？

这是 一场 旷日持久 的 谈判。 首先 让 别人 信任 你， 愿意 去 卖给 你， 其实 就是 花了 一些 时间。 当然 这 背后 有 很多 关于 后续 的 研发 人员 的 安排， 管理层 的 安排 等等。 所以 很多 的 东西 也是 收购方 做了 很多 的 多方 的 努力 才能 实现 的。 并 不像 大家 想象 的 那样， 就是 我给你 钱， 股东 又 加 了 50% 的 溢价， 大家 应该 两心 欢喜 就 高高兴兴 卖给 你。 其实 并 不简单 是啊 因为 对方 的 股东 和 管理层， 包括 董事会 也 在 评估 独立 运营 的 可行性 和 可能性， 会不会 能够 为 股东 创造 更大 的 价值。

最后 让 他们 决定 卖 的 原因 是什么？

第一 是 企业 的 诚意， 第二个 就是 中国 是 农业 大国。 刚才 我 已经 提到 任何 一个 农大 公司 都 不能 忽略 中国市场， 特别是 中国 国家 对于 外资 的 种子 农药 的 审查 还是 非常 严格 的。 中国 现在 还没有 完全 开放 转基因 种子， 一方面 是因为 我们 自己 转基因 技术储备 不足， 另外 一方面 就是 转基因 是一个 非常 敏感 的 话题。 因为 中国 的 民以食为天， 农业 又是 中国 最 重要 的 最 根本 的 一个 话题。 所以， 中国政府 对于 这个 问题 的 态度， 一直 是 非常 审慎 的。 现在 来， 也是 希望 通过 能够 跟 中国企业 去 联姻 的话， 能够 未来 在 中国 业务 上 能够 谋求 更大 的 发展。 这个 我 觉得 是 他们 最 看重 的 一点。

后来 整合 是 怎么 整合 的， 是 怎么做 的？

应该说 现在 还在 持续的 整合 过程中。 因为 这个 交易 从 真正 完成 大概是 在 18年 了， 到 现在 也 刚刚 五年 的 时间。 所有的 架构 其实 刚刚 理顺， 还 经过 了 疫情 三年。

对 吧？ 整合 是一个 一年。

我记得 对。

当然 是 这样， 结束 几个 月 就可以 处理 完了。

不可能 的这 几个 月 只能 说 我们 一般 几个 月 称之为 过渡期， 是个 过渡期， 所有的 人员 会 上马， 所有的 公司 的 系统 制度， 包括 很多 办事 的 方式 方法 能够 对接 起来， 以 保证 这 两个 组织 在 串联 的 时候， 协同 运作 的 时候 不会 有问题。 但是 别人 认 不 认可 你， 很多 事情 大家 想 的 方向 是不是 一致， 是不是 最终 很多 事情 能够 顺利 的 推行， 并且 按照 我们的 方向 去 达到 实现 各自 的 目的， 这个 是 需要 长期 的 磨合 才能 实现 的。

这个 case 里面 最难 的 是什么？

当时 这个 case 里 最难 的 第一个 就是 要 确保 人员 不能 离开。 你说的 是 他们的 人， 对， 他们的 人， 因为 这是 一家 全球化 运作 的 企业。 我们 坦白讲， 就是 我们 自己 对于 很多 的 东西 并 不并 不 熟悉。 不能说 并不 熟悉， 就是 我们 对 海外 市场， 因为 中国农业 企业 其实 走出去 的 很少， 我们 大部分 还是 聚焦 在 中国。 其实 对于 海外 的 市场 和 全球化 的， 我想 并 不了解， 这是 一。 第二个 就是 这是 一家 非常 技术密集型 的 企业， 有 大量 的 研发 人员、 研究 人员， 要 怎么样 能够 确保 这些 人 能够 继续 为 这家 企业 去 工作？ 因为 这些 人 跑 了， 可能 这家 公司 的 价值 就会 受到 极大 的 影响， 所以 这些 是 很 重要 的 点。 第三个 就是 它 怎么 和 央企 的这 套 运作 体制 机制 结合起来， 且 还能 继续 保持 独立 的 全球化 的 运营。 同时 这 能 确保 我们 对它 能够 实现 充分 的 管理。

现在 整合 看起来 成功 吗？ 这 是一个 成功 的 事。

目前 看起来 我 认为 还是 比较 成功。 中化 中国 化工 以 先生 达 作为 平台， 把 方方面面 的 这些 农药、 种子、 化肥 的 业务 全部 都 装 到了 先正达 的 平台 里面。 就像 刚才 介绍 的。 按 道 卖， 这是 属于 第二 梯队 的 农药 企业， 现在 也 被装 到 线上 卡 下面 了。 所以 这 是一个 目前 中国 最大 的 农业 投入品 的 统一 的 平台。

先正达 的这 起 收购 对于 整个 大时代 有什么 标志性 的 意义 呢？

你 如果 非 要说 一个 标志性 意义， 就是 这是 这个 大时代 的 结束， 因为 可能 就 这个 大时代 到达 了 一个 高潮， 那么 后面 可能 我 觉得 也很 难 出 比 这个 更 大规模 的 交易 了。

为什么 是 标志 结束？

首先 从 观察 上 就是 在 这件 事儿 结束 之后， 其实 很少 有 企业 在 去 出海 收购 了。 我 觉得 原因 还是 比较 多 的。 第一个 就是 开启 这个 时代， 是一个 全球化 开启 的 时代。 随着 中国 国力 的 不断 提升， 中国 已经 一跃成为 第二 大 经济体 了。 美国 发现 了 这个 事儿 之后， 就 开始 对你 进行了 一些 的 限制。 应该说 是 特朗普 上台 之后， 首先 开启 了 逆 全球化 的 这么 一波 思潮。 你 又 鼓吹 威胁论， 中美 对抗 这些 事情。 所以 这 是对 中国企业 在 海外 的 业务 的 拓展 的 限制， 是 越来越多 的。

大 的 宏观 环境变 了。 原来 大家 张开 双臂 欢迎 你走 出去， 欢迎 中国 买家， 有 东西 愿意 卖给 中国企业。 但是 现在 不是 这样 了， 现在 可能 民间 还有 意愿 去 卖。 但是 各国 其实 都有 相应 的 政府 审查 机制， 政府 不再 批准 你 中国企业 去 买 一些 所谓 的 敏感 的 资产 和 业务 了。 所以 这个 点 上 是我 认为 很 重要 的 一个 宏观 背景 发生 了 变化。 它的 本质 其实 就是 美国 要 对 自己的 经济 还有 政治 霸权 地位 的 垄断。 那么 限制 中国 作为 老二 的 挑战 它的 领先地位。 事实上 我 觉得 中国 一直 其实 谋求 独立自主 发展， 但是 美国 它 不 这么 看 这个 问题 还是 回顾历史 我们会 发现 其实 美国 对 日本 也 做 过 一模一样 的 事， 所以 那么 意外， 这个 我 觉得 是 最 重要 的 一个 因素。

第二个 就是 蓬勃发展 的 大时代。 如果你 回头 去 看你 还是会 发现 它 会有 一些 失 投资 失败 的 案例。 有 一些 企业 借机 把 一些 资金 甚至 资产 转移到 海外 去， 导致 资本 外流。 包括 国 央企 在内， 也有 一些 投资 不 那么 成功 的 这种 案例， 比如说 海航， 好 比如说 厦门 华信 也好， 成为 境外 资产 的 这种 法外 之 地。 这些 都是 导致 大时代 的 落幕 的 一些 原因。

但是 我 始终认为 就是 第一点 是 更 重要 的。 因为 中国 这么 多 企业 走出去， 难免 说有 一些 不 成功， 这也是 很 正常 的 一件事。 但是 那些 恶意 转移 资产 的， 包括 有 一些 导致 国有资产流失 的 除外， 企业 投资 并购 或者 去 买 海外 的 资产， 你 很难 严格 意义 上去 区分 什么是成功， 什么 是 失败。 只要 回过头来 看， 它 不是说 它 有 恶意 的 别的 用途， 别的 出发点， 我 觉得 整体 上 还是 没有 什么 问题 的。 但是 恰恰 是在 这个 过程中， 你 发现 了 一些 这种 恶意 转移 资产， 甚至 是 单纯 为了 扩大 规模 去 到处 吸 成本 的。 也 不管 标的 的 实际 的 质量， 也 不管 标的 的 实际 的 业务， 就 到处 去 撒 钱 买的 这种 案例。

也有 这个 时代 的 主要 特征。 什么 有什么 疯狂的 事情 吗？

那 海航， 海航 算 一个， 其实 有一个 时期 你可以 看到 海航 是 比较 活跃 的， 到处 去 买买买， 买 各种各样 的 资产。 有些 你 看起来 明显 跟 他的 业务 相关性 不太 强。 因为 刚才 我 提到 了 这个 企业 他 做 这个 东西 还是 要 服务 一定 的 战略。 你的 战略 就是 多元化 可以 是你的 战略 之一， 但 你 可能 不能 无限 的 多元化， 就是 什么 跟 你 相关 的 不 相关 的 都 买。 还有一个 就是说 可能 买 了 很多 少数 股权， 就是 某些 企业 你 可能 已经 拿 不到 控股权 了。 你 拿 一个 少数 股权 好像 坦白讲 意思 也 不是 特别 大。

但是 可以 有 协同。

就是 跟着 他 可能 可以 有 一些 协同， 但是 外人 就 可能 就 不知道 了， 前提 是 跟 你 相关 的 行业。 如果 看起来 又 不太 相关 的那 是不是 感觉 好像 就是 有点 战略 思路 上 理解 不了， 可能 在 这些 问题 上， 我 觉得 还是 存在 着 一定 性 的 问题。

这 一切 也 很难说 到底 发生了什么。

但是 我 认为 宏观 环境 的 变化 是 最大 的。

很 神奇， 居然 正达 是 看起来 最高潮 的 地方。

是 截止 的对 地方。 但是 如果 设想 一下， 如果 这个 大时代 没有 结束， 我 继续 下来 了， 中国企业 会 买 什么？ 现在 就是 买 半导体 了， 对 吧？ 因为 17年 其实 到 我 觉得 1到1819年， 其实 半导体 这个 事儿 就 已经 出来 了。 那个 时候 其实 你 想 买 半导体 的 东西 其实 已经 买不了 了。

17年 这个 节点 和 18年 19年 相比 并没有 提早 太多。 所以 我 还是 认为是 由于 中美 之间 还有 外部 宏观 环境 发生 了 变化， 逆 全球化 的 趋势 来了。 还有 欧美 这些 企业 对于 中国经济 的 崛起 和 中国企业 的 崛起， 以及 中国企业 竞争能力 的 提升， 还是 非常 忌惮 的。 所以 这 是一个 出于 为了 限制 你， 所以 才 去 把 这 扇 大门 关上 了。 如果 这 扇 大门 那个 时候 没 有关， 现在 也 一定 会 关上。 因为 半导体 又 成为 了 一个 更加 激烈 的 竞争 的 地方。

这 中间 还有什么 标志性 案例 值得 我们 去 分？

应该说 还是 很多 的， 在 央企 里面 案例 是 比较 多 的。 比如说 中海油 收购 了 加拿大 的 石油 公司 叫 尼克森， 这个 当时 的 收购 金额 大概是 150亿美元 左右。 五矿 收购 了 秘鲁 的 拉斯 邦 马斯 的 铜矿， 这 应该 是 全球 第三 大 的这 铜矿 的 储量 地。 安踏 收购 亚 马芬 马 这家 公司 是个 芬兰 的 运动 品牌 公司。 觉得 这些 可能 都是 包括 工行 收购 南非 的 这个 标准 银行， 都是 各个 行业 领域 我 觉得 具有 比较 强 代表性 的。 大家 可以 看到 还是 这 里面 是 国有 机构 会 多一些。 国有 机构 其实 从 体量 规模 上 来讲， 也是 油， 像 五矿 的 规模 更大。 当然 里面 记得 应该 还有 中石化 的 公司 也 收购 了 一个 石油 公司。

如果你 从 绝对 的 交易 体量 来说， 累计 来说 还是 资源 类 的 是 最多 的。 资源 类 的 最多 为什么呢？ 就是 因为 中国 原则上 还是 资源 稀缺 的 国家， 无论 石油， 无论是 铁矿 还是 铜矿， 都是 相对 在 中国 来说 比较 稀缺 的 资源。 而 这种 矿藏 类 的 这种 企业， 它的 估值 也好， 和 你 实施 这个 并购 所 达 他们的 目标 也好， 相对 都是 比较简单 和 直接 的。 因为 矿业 企业 还有 石油 企业 的 公司， 其实 你 就 根据 它的 储量 去 评估 就 完了。 那 储量 都是 专业 机构 去做 评估， 那 无非 下一个 变量 因素， 就是你 觉得 油价 会 到 多少， 长期 油价 大概 多少。 所以 它的 定价 相对 会 容易 一些。 第二 就是 这个 主 量 是 买得起， 他 跑不了， 对 吧？ 你说 我人 再 怎么 换， 这 公司 倒台 了， 或者说 这个 管理人员 跑 了， 我 依旧 还是 可以 自己 去 找人 去 打井。

还是 看得见 摸得着。

看得见 的 摸得着， 他 不会 跑， 他 不会 像 先 拿 这种 企业。 你 最 担心 的 是什么 呢？ 其实 就是 这些 科学家 跑 了， 因为 他们 才是 最 关键 的。 现有 的 产品 重要 吗？ 很 重要， 但是 这些 科学家 是 这家 企业 能够 持续 往前走， 能够 持续 创造 出新 产品。

那 怎么 留住 他们的 核心？ 专门 有 H R 的 咨询公司， 像 美式、 美莱、 韬 悦， 这些 公司 是 专门 设计 的 留任， 还有 激励 的 这种 方案 的这 是一个 很 专业 的 一个 话题， 所以 它 专门 是 有 H R 咨询公司 专门 去 负责 做 这些 东西。 这些 是 软性 的， 就是你 要 依托 人 去做 这个。 而 这些 储量 的 企业， 是 矿 在 地里， 它 最 值钱 的 是 矿， 你 只要 找人 把 它 挖出来 就行了。 而 我们 看重 的 是 这些 资源。 所以 央企 其实 很多 企业 是 这个。

那 这 里面 我 觉得 比较 有 代表性 的， 刚才 说的是 中海油 说过 尼克森 公司。 这个 应该 如果我 没 记错 的话， 国资委 还 把 这个 当做 一个 非常 典型 的 案例 做 过 表扬。 中海油 其实 有 一支 非常 强大 的 海外 并购 团队。 中海油 应该说 这 支 团队 的 首先 专业 能力 是 非常 强 的。 第二个 就是 文化 也是 非常 国际化 的 这种 构成。 所以 他们 也 做了 很多 相应 的 并购案， 但是 他 收购 了 之后， 应该说 后面 赶上 了 这个 油价 不好 的 一段时间， 所以 也有 一个 相对 比较 痛苦 的 日子。 但是 不管怎么 讲， 这也是 一个 市场上 非常 瞩目 的 项目。 安踏 收购 这 亚马逊， 我 觉得 可能 是 听众 朋友们 更 感觉 能够 看得见 摸得着 的。 因为 这个 亚马逊 下面 还是 有 一些 相对 比较 知名 的 品牌， 比如 像 始祖鸟 这类 的， 都是 大家 穿 的 比较 多 的 这种。

买 数字 号 已经 攻占 了 创投圈。

对， 是我 觉得 可能 不光是 创投圈， 新闻 圈 很多人 也都 喜欢， 二级 市场 也有 很多人 喜欢 这个 品牌。 安踏 应该说 在 收购 之前， 他 和 李宁 也都 是 本土 品牌 的 相对 领先 的。 但是 依旧 能 和 国际 巨头 像 阿迪 相比， 还是 不可同日而语 的。

但是 亚马逊 这件 事儿 做 完了 之后， 实现 了 品牌 的 多元化。 不光是 有 始祖鸟 了， 后面 还有 收购 了 什么 迪桑特， 包括 斐乐。 而且 飞乐 这个 品牌 其实 很 像 沃尔沃， 他 把 这个 产品 的 中国 的 经营权 拿了 下来。 在此 过程中 进行了 不断 的 升级 和 优化。 现在 已经 把 斐乐 做到 了 中国 最 领先 的 智能 品牌 了。

中国 的 故事 讲 的 是 非常 好的， 始祖鸟 也 毫无疑问 讲 了 一个 这样 很 好的故事， 也 使 这家 品牌 能够 重获新生。 安踏 也 一举 由此 从 一家 中国企业。 实现 了 当年 像 联想 那样的 蜕变， 就是 变成 了 一家 国际化 的 企业。 非常 成功 的 进行了 这 业务 的 二次 的 提升。 所以 这些 我 觉得 都是 比较 能够 让人 所 津津乐道 的 一个 业务。

然后 另外一个 就是 刚才 提到 的， 其实 吉利 收购 沃尔沃 前面 已经 讲 的 比较 多了。 这个 我 认为 是 非常 值得 大家 去 详细 关注 一件 事儿。 这 市场上 可能 还有 本书 是 专门 写 吉利 收购 沃尔沃 的 这个 前因后果， 包括 后面 的 整合 的， 也 非常 值得 大家 去 看。 叫 什么？ 好像 叫 先进 制造， 我 觉得 可以 搜 一 搜， 我 有点 想不起来 了。 这 本书 我 大概 很多年 以前 看过。

纵观 这些， 你 成功 多 还是 失败 多？

我 觉得 还是 成功 多 这个 事儿， 刚才 我也 介绍 了， 不好 简单 的 定义 成功 和 失败。 他 所谓 的 成功 和 失败， 还是 要 跟 你 一开始 的 目标 去 比。 作为 一个 外人 看， 外人 的 维度 就 比较 世俗。 第一个 就是 便宜 还是 贵。 第二个 是不是 好 公司。 回头 再看 一下 刚才 我们 说 的， 无论是 便宜 也好， 贵 也 好好 也 好坏 也好， 它 都 是一个 非常 主观 的 定义， 它 不是 一个 很 客观 的 说法。 所以 我 觉得 并没有 绝对 的 好 与 坏 之 分。

除非 你 发现 有 很多 东西 他 买的 时候 是 不该 买的， 这个 企业 本身 就有 问题。 买 完了 之后， 这些 问题 非但 没有 得 解决， 反而 拖累 了 收货 方。 只有 这种 并购 案例 才能 称之为 不好 的 案例。 剩下 的， 大多数 的 时候， 我 认为 收购 完了 之后， 或多或少 对 这个 业务 都 会有 一定 的 支撑 作用， 只能 说 支撑 对于 你 当时 的 计划 来说 是 大 还是 小。

为什么 当年 这 波 企业 都有 这么 强 的 热情 去 海外 收购？ 因为我 觉得 国内 其实 社会 文化 并不 非常 的 旺盛。

对我 觉得 国内 不 旺盛 是因为 有 国内 的 原因。 根据 我 过往 的 经验， 就是我 觉得 国内 因为 都 属于 一代 的 阶段， 改革开放 毕竟 才 40年， 国企 可能 没有 有 互相 并购 的 需求。 因为 国有企业 都是 国家 的 一直 重组， 那么 民营企业 发展 的 好的， 通常 都 还是 一代 当班。 一代 是 有 非常 强烈 的 人格 个性 和 异构 的 这么 一个 状态。

民营企业 互相 之间 合并 的 很难， 对 吧？ 因为 两个 大佬 之间 很难 互相 彼此 去 认可， 一定 是 觉得 我 比你更 优秀， 为什么 我要 卖给 你我 这个 业务 做 的 并 不差， 所以 大家 很难 找到 一个 协同 点。 你 会 看到 的 更多 的 是 央企 会 收购 一些 民营企业， 会有 过 一些 案例， 但是 案例 也 并不多。 因为 大家 其实 要 忌讳 的 一点 就是， 第一个 是 国有资产流失， 怕 你 买 贵 了， 第二个 是 怕 这 里面 有 一些 变相 利益输送 或者 贪腐 问题。 所以 一般 对 这种 东西 是 比较 忌讳 的。

民 企业 互相 之间， 就像 我 刚才 说 的， 两个 大佬 之间 很难 相互 认可。 所以 导致 了 中国 国内 这种 并购 的 文化 是 相对 比较 贫瘠 的。 但是 为什么 都 出去 买 呢？ 因为 国外 是 职业经理人 文化， 因为 很多 企业 已经 传承 了 很多 代 了， 要么 就是 上市公司。 他 没有 绝对 的 好 与 物， 对 吧？ 就是我 看你 就 不对， 就 business 就是我 没有 绝对 的 好 与 物， 就是我 就 不想 卖给 你， 或者 你 中国人 来了 我 就 讨厌。

相反 的， 其实 就像 我 刚才 说 的， 很多 外企 的 是 欢迎 中国 买家 的。 因为 中国 买家 第一 会 出 一个 比较 好的 价格， 第二 会 留任 管理层。 这 跟 很多 欧美 企业 是 完全 相反 的。 欧美 企业 是 第一 出价 不会 特别 高， 谈崩 了也 就算 了， 我不是 志在必得。 第二个 就是 我来了， 我 第一件 事 一定 是 裁员。

看看 马斯克 裁。

对对对， 就 马斯克 把 这个 推特 的 C E O 干了， 对 吧？ 这 是一个 比较 典型 的 例子。 通常 情况 来说， 大家 是 比较 欢迎 中国 买家 的。 我相信 如果 没有 宏观 环境 的 变化， 大家 依然 还是会 很 欢迎 中国 买家。

这些 中国企业 买买买 自己 自身 带来 了 什么？ 我 能 以 吉利 和 联想 其他 的 企业， 还有 整体 帮 中国企业 提升 什么 吗？

钉 钉 我 觉得 毫无疑问 是 资产 规模 了。 资产 规模 是 一方面， 就是 像 我 刚才 说 的 资产 毕竟 收购， 你 通过 负债 融资 也好， 还是 通过 权益 融资 也好， 带来 的 是 资产 的 提升， 包括 资产质量 的 提升， 包括 利润 和 一个 收入 规模 的 提升。 这些 综合 起来 看 就是 企业 竞争力 的 提升。

第二个 是一个 全球化 的 布局。 因为 在 买买买 之前， 中国企业 大部分 还是 聚焦 在 中国公司， 在 海外 有 业务 的 不多。 现在 如果你 纵观 所有的 央企 的话， 基本上 大部分 央企 都有 海外 业务 的， 海外 业务 的 占 比 都不 低 了。 中国企业 通过 这个 也 进一步 的 实现 了 对 全球 经济 的 影响 和 自身 全球化 的 这种 布局， 和 全球化 的 运营 和 管理。 所以 这点 我 觉得 是 跟 所谓 的 初心 相比。 我 觉得 如果 以 国家 作为 一个 整体 维度 去 看 的话， 经历 了 这么 一个 大时代 之后， 应该 是从 国家 来说 这个 目标 是 实现 了。

后面 互联网公司 的 各种 收官 都是 小儿科 了。

从 绝对 规模 和 体量 来说 是 这样的， 因为 如果说 互联网 交易 的话， 我 有 印象 最大 的 应该 就是 腾讯 收购 的那 家 游戏 公司。 是 韩国 的对 吗？ 芬兰 是 芬兰 的 还是 韩国 的， 我忘了， 是 86亿美金， 反正 这个 已经 算 最大 的 了， 应该 是 剩下 的 更多 的， 可能 金额 都 没有 那么 大， 因为 它是 一个 轻 资产 的 行业， 而且 估值， 随 市场 的 波动 变化 是 比较 大 的， 比 这种 传统型 的 企业， 要 大 得 多得多。 86亿美金， 应该 是在 这个 互联网 行业 里 相对 是 比较 大 的 这种 投资 并购。

我 觉得 这个 时代 还 可能 复制 吗？

个人 认为 比较 难， 因为 跟 宏观 环境 有关系， 因为 现在 是个 逆 全球化 的 思潮， 全球 欧 以 欧美 为首 的 这些 国家， 对 中国 现在 的 态度 已经 发生 了 比较 大 的 变化， 中国企业 的 竞争力 也 在 不断 的。 所以 现在 在 看， 是 我们 最 需要 买的 就是 半导体技术。 那 如果 半导体技术 不能 卖给 你 的话， 那 可能 其他 的 这些 东西 在 收购 的 意义， 对 中国 来说 有 多大？ 我 觉得， 可能 也 因为 毕竟 现在 我们 处于 的 这个 节点 和 十几年 的 节点 又 不一样， 因为 当时 的 中国企业 的 竞争力 显见 没有 现在 这么 强。 现在 来说， 应该说 500强 里面 中国企业 的 加速 比 10年 以前 相比， 要 至少 翻 了 将近 一倍。

如果 用 几个 形容词 来形容 这个 时代， 你 会 想到 哪些 词儿？

第一个， 我 觉得 这 是一个 属于 中国 资本 的 时代。 因为 中国 资本 我们 不能用 资本输出 这个 概念， 我 觉得 这个 概念 不 恰当。 但是 确实 在 那个年代 你可以 看到 遍地 的 中国 资本 和 中国 买家。 第二个 就是我 觉得 那 还是 一个 全球化 的 时代。 中国人 也 在 想 全球化， 美国人 也 在 想 全球化， 每个人 大家 都在 想 全球化， 大家 都 真的 觉得 世界 是 应该 融为一体 的那 现在 我 觉得 形成了 一个 鲜明 的 反差。 第三个 就是 发展 和 成长， 因为 在 这个 过程中， 中国 的 企业 毫无疑问 是 受益 的。 因为 无论是 从 业务 自身， 还是 从 人的 素质， 包括 与 国际化 接轨， 和 国际 一流 企业 的 对话 能力， 都 是一个 大幅 的 提升。 因为我 我 觉得 我 成长 于 那个 时代， 我的 眼界 和 我的 能力 都 是在 伴随 这个 年代 不断 的 提升 起来 的。

那个 时代 有什么 很 好玩的 故事 吗？

你 指 哪 方面 的 故事？

就是 跟 现在 有 很强 对比 的。 比如说 出国 的 时候， 出国 就是这样。

那个 时候 美国 可以 给你 发 十年 签证， 现在 美国 可能 会 拒签 你， 对 吧？ 就 又 像 911那样， 因为 我们的 美国 十年 签证 都是 那时候 办 的。 还有 吗？ 然后 签证官 会 问 你， 你 去 干嘛？ 然后 我们 说 我们 去 商务考察， 他说 你们是 去 收购 公司 吗？ 然后 我们 说 我们是 打算 去 收购 公司 的， 他说 那 欢迎 你们 来， 所以 这个 是 代表 了 一方 的 态度。

那 现在 可能 你 再去 说 你 要 干 这个 事儿， 他 人家 可能 会 很 谨慎 的 问 你， 你是 要 去 看 半导体 的 企业 吗？ 你是 半导体 的 从业人员 吗？ 可能 这个 态度 就会 完全 发生变化。

你 做了 八年 的 在 中化 并购， 中间 有什么 好玩的 故事 吗？

可以 跟 我们 分享 一下。 其实 好玩的 事儿 挺 多， 应该 怎么说呢？ 就 属于 痛并快乐着。 因为 首先 这 是一个 非常 耗 脑力 耗体力 的 一个 工作， 因为 涉及到 首先 有 大量 的 专业 工作。 第二个 作为 投资方， 你 有 很多 要 组织、 要 协调、 要 汇报 建议 和 支持 公司 领导 去 决策 的 事情。 你 做 海外 并购 还有一个 非常 有意思 的 地方， 就是你 在 同时 用 两套 规则 推进 事情， 对外 是要 用 西方 那 套 规则 来 推进 事情。 你 回到 央企 内部， 你 要 按 央企 的这 套 逻辑 和 思路 去 present 这件 事儿， 并且 要 按照 央企 的这 套 逻辑 去 汇报 并 支持 领导 去 决策。

所以 这 里面 其实 好玩的 事儿 还是 比较 多 的， 我 觉得 第一个， 首先 可以 讲讲 整个 的 投资 并购 的 流程。 因为我 我记得 刚 入行 的 时候， 这个 事儿 大概是 06年 三月份 开始 的， 到 09年 的 12月份 结束 的。 但是 最终 我们 也没有 投 这个 公司， 什么 原因 呢？ 就是 最终 进 调 的 过程中， 还是 发现 了 一些 问题， 大家 谈不拢。

三月份 的 时候， 其实 起初 发现 这个 项目， 觉得 扫描 完了， 觉得 第一个 是 符合 我们 战略 发展 需求 的。 第二个 是 觉得 这家 公司 也会 卖， 就 去 通过 投行 去 接触。 首次 谈判 高层领导 见面， 就是 把 大家 意向 交换 了 一下， 然后 核心 其实 就是 对 价， 就是 大家 对 价 能不能 谈成， 能 不能说 到 一起 去。 但 第一次 交流 完了 是 说 不。 在一起 的， 因为 我们 有 我们 自己的 看法， 他 有 他的 需求。

见面 大概是 五月份。 其实 基本上 从 五月份 到 7 8月份， 一直 就是 围绕 这个 约束性 的 报价， 到底 多少钱 能够 成交 再去 商讨。 我记得 最 有意思 的 是 大家 有 一次 见面， 坐在 那儿 去 谈， 其实 价差 并不大， 差 多少 每股 一 美金。 他 就说 说 如果你 给 不到 对 价， 我 就 愤然 离席 了。 因为 老的 创始人 大概是 已经 70岁左右 了， 很 有意思， 感觉 很 像 演员， 就 真的 是 愤然 离席 拍 桌 走了。 然后 过了 一会儿 回来了， 大家 聊 完 之后， 反正 大家 彼此 其实 基本上 能 知道 大家 心里 预期 是在 什么样 的 一个 水平 了。

回来 之后， 我们 其实 又 做了 更多 的 工作 去 看 的 怎么样 能够 在 两者之间 找到 一个 平衡。 因为 企业 并购 还是 有一个 很大 的 点 是在 协同 上。 收购 完了 之后 会不会有 一些 额外 的 协同 价值？ 我们 通过 对 一些 协同 价值 的 分析 和 测算， 他 认为 这 一块钱 的 溢价 是 可以 支付 的。 另外 一方面， 也是 通过 方方面面 的 渠道 去 确认， 大概是 能够 判定 报价 真的 是 它 最后的 底价 了。 所以 这个 又 经过 两个月 的 时间， 大概 到 9月份， 基本上 这个 价格 算 谈拢 了， 形成了 第一 稿 的这 非 约束性 的 报价 和 交易 协议。 基于 这个， 我们 就 开始 从 十月份 到 12月份 一直 在 做 尽职调查。

这 两个月 基本上 就 没日没夜， 因为 地方 在 澳洲， 澳洲 和 中国 的 时差 大概是 3个小时， 基本上 我 每天 是 北京时间 的 两点钟 睡觉， 基本上 就是 澳洲 时间 就 五点 了， 那 我 就要 在 澳洲 的 时间 八点半 或者 九点 起床， 所以 一天 大概 就 睡 三四个 小时。 然后 同时 有的 时候 它是 一个 全球化 的 业务， 在 欧洲， 在 美国 全都 有 业务。 所以 有的 时候 我 可能 还要 过 南美 的 时间， 就是 要 再 跟 南美 去 尽 调。

在 这个 过程中， 其实 有 很多 很 有意思 的 点。 就像 我 刚才 说 的， 就是你 在 一旦 打开 尽职调查 的 过程中， 你 还是会 发现 很多很多 的 问问题。 举 个 最简单 的 例子， 比如说 它 是因为 是 化工 生产， 所以 在 厂区 做 环保 进料 的 时候， 会 发现 可能 对 当地 的 土壤 可能 会有 一些 污染。 那种 污染 都会 造成 潜在 的 这种 纠纷 的 问题。 包括 这种 税务 的 潜在 的 有 一些 欠税 的 问题， 还有 一些 潜在 的 诉讼 的 问题， 这些 东 一点 西 一点， 包括 财务 尽 调 完了， 你 也会 发现， 可能 它的 有些 利润 是 不实 的， 有些 资产 可能 也 不是 东 一点 西 一点。 累 下来 了 之后， 最后 可能 会 形成 一个 比较 大 的 一个 金额。 那 这个 金额 显见 你 要在 总体 的 估值 里 是要 把 它 刨 掉 的那 刨 掉 完了 之后， 原来 大家 达成 那个 对 价 就 已经 达不到 那个 对 价 了。 但是 我们 自己 分析 完了 之后， 因为 这个 价差 的 偏差 还是 很大 的， 所以 这个 价格 是 既然 达不到， 那你 只能 跟 对方 坦诚 的 讲说， 那 我 就要 调价。

通常 来说， 在 这种 涉及到 上市公司 的 并购， 因为 这是 一家 欧洲 的 上市公司， 涉及到 这种 问题， 对方 通常 是 不会 同意 的。 所以 他 就 去 在 这个 过程中， 第一个 他 不 接受 我们的 报价。 第二 他 寻求 了 一家 白衣 骑士， 在 这个 过程中， 以 一个 更高 的 价格 买 了 一个 相对 少数 的 股权， 就买 了 10%几 的 股权， 所以 作为 给 股东会 和 董事会 的 一个 交代， 也 顺便 把 我们 就 挤走 了。

这么 一个故事 给我 印象 比较 深刻 的， 第一个 就是 对方 的 态度。 因为我 作为 核心 的 团队 成员， 基本 把 他 所有 管理层 的 人都 见 了 一个遍。 老外 很多 时候 他 对你 提 的 很多 问题， 还是 一 这种 比较 忽悠 的 态度 去 回答 你。 比如说 H S E， 因为我 其实 不太懂 H S E， 但是 我们 有 专业 的 顾问， 包括 我们 有 相应 部门 的 领导 带队 去 跟 他 做 访谈。

针对 一些 专业 问题 的 时候， 问 他的 时候， 他 给 出来 的 答 F 其实 作为 一个 外行人， 我 听 了 我也 觉得 不太能 接受。 因为 他他 跟你讲 就是说 OK 这个 没问题， 我们 这么多年 都 这么 干 的。 但是 我们 问 的 是 如果 有问题 怎么办？ 他 就 告诉 你不会 有问题。 听起来 有点像 中国人 说 说 你 跟 当地 监管 我们 都 很熟， 没事儿 的 感觉 不到。 就是说 外国企业 好像 听起来 不应该 有 这类 的 答复， 但 就是这样， 这个 是 让让 我 比较 诧异。

大家 第二个 就是 在 财务 的 尽 调 的 过程中， 发现 了 一些 财务 的 问题。 我们 跟 他的 C F O 几番 做 过 很多 的 交流， 但是 他 很多 的 问题 他 采取 的 态度 就是 比较 强硬 的， 就是 不 答 我不 回答 你 很多 问题， 可能 他 也 不知道 怎么 回答 你， 他 就 不 打 你。 然后 包括 它 里面 有 一笔 很大 的 应收 的 利润 的 确认。 我们 带来带去 的 财务顾问 也是 会计师， 是 对此 也 觉得 有问题 的 有问题 的。 他 给 的 回答 也是 比较 牵强 的。 这些 其实 汇总 在一起 都 构成 了 我们在 最终 的 估值 里 是要 把 这些 问题 体现 出来， 去 调低 对 价 的 一些 很 重要 的 点。

有 遇到 过 那种 很 奸诈 的 时候 吗？ 很 奸诈 的 人 其实我。

觉得 就是 刚才 我说 的 这个 H I C E 和 这个 C F O 就 已经 很 奸诈 了。 因为他 其实 就 不 回答 你， 或者说 他 没有 很 正经 的 回答 你的 问题， 他的 回答 就是 让 你听 起来 不 那么 专业。

会 遇到 什么 坑？ 有 遇到 过 坑 吗？

还有 另外一个 项目， 大概是 我在 10年 做 的， 跟 荷兰 的 一家 500强的 航空公司， 我们 收购 他 一块 业务。 外国人 其实 很 有意思， 就是 有的 时候 你 也 搞不清楚 他在 干什么。 就是 搞来搞去， 作为 上市公司， 他 都都 大家 都有 利润 的 需求， 你 只能 这么 理解 这个 事情。 就是 很 有意思 的 一点， 就是 他的 这块 业务 他 要 卖给 我 5% 50。 我们 出了 一个 价格， 那个 价格 可能 比 它的 初始 的 创立 这块 业务 的 账面 成本 要 高 很多 了。

原来 他在 这块 业务 上 是 计提 过 资产 减值 准备 的， 它 里面 的 那个 主管 财务 的 人是 国际会计准则 委员会 的 一个 咨询 专家 委员。 按 我们 中国话 讲， 就是 可能 是 比较 擅长 搞 会计 的 各种各样 的 这种 东西。 然后 他 干了 一个 比较 绝 的 事儿， 因为 我们 买 了 50%， 相当于 因为 有一个 公允 的 报价， 然后 他 就 以 这个 公允 报价 作为 一个 简直 即将 灭失 的 一个 证据， 就 把 它 以 前提 的 这块 资产 减值 准备 都 冲 了 回来。 那 在 他的 报表 上， 可以 体现 为 它是 有 利润 了。

但是 对于 我们， 它 改变 了 一个 我们 什么 呢？ 因为 我们的 估值 是 按 P E 做 的 市盈率， 然后 我 和 未来 看 你每 一年 的 利润。 但 你 一旦 你的 这个 资产 减值 准备 冲 回 了， 就 意味着 你的 固定资产 的 价值 变大 了。 未来 每年 公司 的 折旧 摊销 都会 提升， 那 净利润 就会 下降 了， 那就 改 了 我的 估值 了。 我们 这件 事 已经 决策 完了， 不可能 说 倒回去， 对 吧？

你说 你 今天的你 所有的 依据 变了， 那 我 怎么办 呢？ 大家 在 这个 问题 上 就 产生 了 争执。 后来 就是 经过 了 大概 两个 谈判， 因为他 已经 冲 回来了， 他 作为 上市公司， 他 又 不能 随随便便 再 冲 回去， 那就 太 不 严肃 了。 所以 第一 要 给他 时间， 第二个 就是 他 要 找到 合情合理 的 因素， 再去 把 这个 东西 调回来。

所以 后来 还是 听 了。

还是 对， 还是 冲 回来。 因为 我们的 决策依据 变了， 就 导致 我的 收益率 测算 彻底 就 变了。 收益率 测算 变了 的话， 我 就 不可能 去 执行 这个 事儿 了。

它 不是 变 便宜 了 吗？

不是， 它是 它的 未来 的 净利润 下降 了。 对我 来 它 就 贵 了， 因为我 的 出的 对 价 不可能 再 调 了。 原来 比如说 我是 十倍 P E 现在 我 就 变成 11倍了。 那 我 汇报 的 逻辑 就 全都 变了。 我 原来 跟 公司 汇报 的 是 十倍 P E 去 买， 现在 变成 11倍买 了。

作为 这种 这 两套 规则 连接性 的 人， 一般 会 遇到 什么 困难 吗？ 就是 有 遇到 自己 公司 不 理解 的 时候 吗？

我 觉得 你 问 的 这个 问题 特别 好啊。 第一个 首先 是 思维 方法 和 语言 体系 的 不一样。 你 跟 境外 的 人 去 谈， 大家 是在 一套 话语 体系 下。 我 举 个 最简单 的 例 估值， 同行业 最 喜欢 看 两个 东西。 第一个 是 所谓 的 D C F， 叫 现金流量 折现 法 模型。 第二个 就是 常见 的 比值 测算， 是看 一 V 一臂 的。 可能 如果 不常 做 企业 并购 或者 不 熟悉 企业 估值 的 朋友们， 可能 对 这个 模型 不是 太 了解， 叫 一 比 1比的 就是 企业 价值 息 税 折 摊前 利润。 那么 这个 比值 显然 在 中国 可能 用 这个 比值 的 人 不太 多， 在 国际 上 是 比较 通行 的。

你 跟 投行 也好， 跟 对方 的 C F O 也好， 跟 对方 的 人 去 谈， 基本上都 是 围绕 着 这 两套 话语 体系 去 谈 的那 你回来 了， 你 跟 老板 去 汇报 的， 因为 国内 是 喜欢 看 P E P B 的， 尤其是 国 央 企业 是 更要 很大 的 一点。 然后 看 P B 的， 因为 要 连接 两套 话语 体系， 你 就 都在 用 一 V 一 必答， 总 感觉 这个 汇报 特别 别扭。 因为你 首先 要 给他 老板 讲 一 V 一 必答 是什么？ 为什么 要 看 一 V 一 必答？ 然后 一 V 一 的 讲完 了 之后， 还要 讲 一 V 一打 和 P P B 之间 到底是什么 关系， 你 觉得 讲 的 都很 费劲。 后来 思考 这个 问题 很久， 我们 也 做了 很多 分析， 就是 1V1V 打和 P P B 之间， 其实我 觉得 在 很大程度 上 它的 结论 是 趋势 相同 的。 所以 既然 是 这样的话， 那 我们 干脆 就 把把 这 东西 抛弃 掉。

对内 就 用 P P B 去 讲， 然后 对外 用 一笔 一笔 来讲， 有 涉及到 什么 需要 翻译 的， 我们 自己 内部 消化 就 好了。 但是 我 用 两套 各自 的 逻辑 去 跟 各自 讲， 而 不要 把 这套 逻辑 揉 在一起。 因为 揉 在一起 其实 是 会 增大 这个 成本 的。

听 上去 这是 应该 第三方 公司 做 的 事情 对。

但是 其实 中介机构 是 很难 做到 这一点 的。 因为 内部 的 工作 是 只有 我们 自己 才能 做 的。 只有我 内部 的 人 你 才能 了解 老板 的 想法 是什么， 老板 的 关注点 是什么。 外部 的 人 其实 很难 充分 的 去 理解。

最后 你们 给 其他 一些 想 参与 跨国 投资 并购 的 人 一些 建议。

我 觉得 如下 几点。 第一个 我 觉得 还是 初心 的 问题， 就是 首先 干 这件 事 到底 出于 什么样 的 一个 目的， 这点 一定要 想 清楚。 尽管 可能 很多 事情 一开始 你 不能 想 的 那么 透彻 或者 不 那么 明确， 但 这个 问题 一定要 想， 也 一定要 有一个 方向， 而 不能说 为了 做 而 做， 或者 别人 做了 我 就 跟着 做。

第二点 就是 守 初心， 就是 有了 一个 战略 之后， 不要 轻易 的 去 更改。 因为 我们 最 常见 到 的 情况 就是 后来 转悠 了 一圈 就 发现， 我 原来 想 的 是不是 不对， 或者 你看 人家 大家 都是 这么 干 的那 我 这么 干 是不是 不行？ 我 觉得 很多 事情 在 想 的 过程中， 一定要 充分 的 考虑 方面 因素， 但 一旦 决定 了， 轻易 不要 去 动摇。 另外 还有 一点 就是 选 标的 的 时候， 很 重要 的 是 大 概率 不会 看到 一个 你 想 选 的 那个 样子 的 东西。 都会 或多或少 的 有 一些 这个 可能 更好 一点， 那个 可能 更 差一点， 或者 这个 好 一点， 它 会 伴生 出 一个 不好 的 点， 或者 那个 有一个 不好 的 点， 它 会 伴生 出 一个 好的 点， 所以 这 里面 怎么 决策， 大家 一定要 充分 的 去 思考， 充分 去 讨论。 因为 在 这个 点 上 往往 争执 是 比较 多 的。

第三个 点 就是说 在 做 实际 的 D D 的 过程中， 自己 一定要 亲自 下场 去 干， 而 不能 轻信 中介机构 的 意见， 更 不要 让 中介机构 大包大揽。 因为我 确实 见过 很多 企业 是 全都 把 一件事 包 给 投行 组织 的。 投行 组织 会计师、 投行 组织 律师， 其实 这是 有 很大 的 问题 的。 因为 投行 的 收费 机制 是 收 成功 费， 就 这个 交易 成功 他 才有 税收。 所以 他 一定 会 让 这个 交易 成功， 或者 一定 有 利益 诉求 让 这个 交易 成功。 而 今日 调查 是一个 相对 独立 的， 它是 跟 这个 利益 反 的， 它是 要 发现 和 剖析 问题 的那 你 如果 让 投行 大包大揽 的话， 那 投行 一定 是 倾向 于 掩盖 问题 的。

作为 负责 的 业务 的 人， 你 自己 一定要 下场 去 看， 下场 去 亲自 做。 因为 只有 我们 充分 的 了解 这个 业务， 充分 的 自己 发现 问题， 你 才能够 对 这个 东西 去做 判断 下结论。 否则 很多 东西 单纯 是 依靠 中介机构 的 东西， 是 很难 去 下结论 或者 拍板。

最后一个， 就是我 觉得 要 重视 法律合同 和 契约。 因为 西方人 是一个 什么样 的 文化 呢？ 西方人 是 契约 文化， 他 是 不管 我们 之前 怎么 谈， 我们 可 打 起来 撕破脸 都 可以， 但是 最终 形成 一个 文本。 但 这个 文本 一旦 形成了， 就 按 这个 干， 那 这个 东西 就 不能 变了。 这个 是 西方人 比较 在乎 的， 所以 他 所有的 阴谋 阳谋 都会 用 在 前面。 但是 一旦 这 东西 确定 了， 那 我们 就 不再 打了， 咱 就 按照 这个 弄。 但 中国人 不一样， 中国人 是 不 太在乎 这套 东西 的。 中国人 签合同 往往 可能 看 都不 看啊， 签 了 行 了， 后面 怎么 干， 那不 还得 咱们 双方 商量 中国人 是 喜欢 这套 东西 的， 所以 这是 两套 完全不同 的 逻辑 和 文化。

应该说， 很多 中国企业 在 一开始 在 这方面 是 吃 了 不少 亏 的。 比如 有些 老外 要 一些 东西， 中国企业 觉得 没 事先 这么 谈， 对 吧？ 谈 成了 后面 真正 看 的 时候 再说。 中国人 是 这个 文化， 但是 老外 不是 这个 文化。 老外 喜欢 的 是 先 把 所有 东西 先 摆在 台 面上， 定 了 之后 再说。 所以 一定要 非常重视 法律 协议。 法律 协议 里面 尤其是 博弈 并购， 通常 还 会有 一些 很 弯弯绕 绕 的 东西。 在 这个 过程中， 一定要 有 相关 的 专业人士 去 辅助， 详细 的 去 评估 里面 的 各 点。

如果 还要 再说 一点 是什么 呢？ 就是 如果 遇到 要 砍价 的 时候， 该 砍 还是 一定要 砍 的。 因为 这 里面 不管 怎么样， 中国 海曙 证监会 和 交易所 去 保护 投资者， 所以 中国的东西 上市公司 质量 再 怎么 差， 我 觉得 他的 东西 还是 有 一定 公信力 的， 毕竟 天天 有人 在 检查。 虽然 中介机构 出的 东西 是不是 那么 具有 公信力， 可能 不一定 有 四大 更有 公信力， 不如 那些 国外 知名 机构 更有 公信力。 但 我们 毕竟 中国 之间 会有 交易所， 天天 在 检查 上市公司， 没 几年 就会 被 查 一回。 但 国外 不是 这样， 国外 是 完全 依靠 中介机构 的 公信力 的。

但是 过程中 有没有 问题 呢？ 我 觉得 或多或少 也 不能说 没有 问题。 所以 这些 东西 也 不是说 国外 的 月亮 有 一定 的 圆， 你 这个 东西 就是 四大 出的 报告， 在国外 看 就 没有 问题。 我 觉得 也 不尽然。 因为 我们在 做 进 调 的 过程中， 或多或少 都会 发现 一些 问题。 当然 这 有的 是 所谓 的 规则 的 擦边球， 有的是 大家 角度 不同 所 导致 的。 但是 不管 怎么样， 我 觉得 认认真真 的 做 一些 尽 调， 发现 一些 问题， 这 都是 很 正常。 任何 一家 公司 不可能 就 千 好 万好， 没有 任何 问题。 但是 有了 问题 之后， 我 觉得 也 不能 回避， 还是 要 审慎 的 去 评估 一下， 到底 对 价 的 影响， 到底 对 业务 的 影响 到底 是 有 多大。

我 觉得 学到 很多。

谢谢 大家。

摸不到 的 脸。

是否 就 着急 我？

好， 这 期 节目 就是这样。 如果 你喜欢 我的 节目， 欢迎 前往 苹果 podcast、 腾讯 新闻、 小宇宙、 喜马拉雅、 QQ 音乐 订阅 张小泉 商业 访谈录。 如果你 有 其他 想 邀请 的 嘉宾， 想听 的 内容， 或者 你 有 任何 想 探讨 的 话题， 都 欢迎 各位 听众 朋友们 在 评论 区里 留言。 我们 下期 再见， 拜拜。

这 星空。 有 那么。 以为 快乐 会 永久 像 不 变形。