107. 来人，喂员工吃饼！亲历者v制定者，谈谈股权激励暗藏的N个坑
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大家好,我是太子,我是散人,欢迎来到螺旋下降今天我们聊一个之前没怎么聊过的话题,就是关于职场但是我们不聊一些职场里面的待人接物,人情世故方面的东西这可以去看一些 B 站的 up 主,懂一些人情世故我发现现在有好多,疯狂给我推我们今天聊个大的

聊个大钱跟钱特别有关系比如说在一个创业公司做到了一定的级别了这时候老板往往会跟你画一个大饼说我给你一点激励我给你一点股权激励我给你一点期权激励这时候我们应该怎么办我们应该怎么应付然后今天我们聊这个有很多个角度可以去聊

一方面我自己以前也是经历过类似这样的事情的我自己觉得当时的应对非常的有问题给大家讲一些惨痛的教训另一方面散人现在是处于一个创业的阶段并且他以前跟公司方面有更多丰富的经验所以说他可以以一个老板的角度或者说以一个制度设计者的角度来给大家讲一讲这种激励里面有哪些风险有哪些收益有哪些大饼

其实要说这个饼这个股权激励的饼之前其实我们先要讲一个更加前置一点的一个故事 OK 所有的公司在成立的初期的时候其实你必须要决定一件事情就是你这家公司到底是一个什么样性质的公司这个什么样性质的公司呢其实和你后面的很多激励的行为啊等等之间其实是息息相关的那么

什么叫做什么样性质的公司呢是不是传统上说你是家央企还是家国企还是家民营企还是家外企其实不是这样的一个概念在中国的法律制度下面其实是有两种完全不一样的企业的一个企业呢就是我们传统意义上面大家平时可能去上班啊或者说建公司建的最多的那个东西叫做有限责任制公司嗯

这个公司就是某某某有限公司他们其实都是适用于一个叫做公司法的一个法律然后这个法律其实是会规定说你所有的股东是什么样子的呀等等等等一系列的这些法律的条文那还有一种公司呢就是合伙制的公司

比如说一些比较热播的一些电视剧里面牵扯到律所牵扯到一些比如说会计师事务所的时候大家都会说啊有一个合伙人啊我身上合伙人了我身上什么高级合伙人了对吧啊那么这一类的公司其实叫做合伙制的公司那这种合伙制的公司其实是有一本特定的法的啊这个法不在公司法里面这个法叫做中华人民共和国合伙企业法

这两种公司其实是完全不一样的那这种完全不一样其实就会决定后面大家比如说拿到的这个饼到底是长什么样子的其实跟这个公司具体的这个制度之间其实是息息相关的这也是我第一次听到这个概念啊所以我要想一个问题了

像比如说以前我们一起工作的那个公司啊里面呢有时候也会看到很多的 title 很多的名字说你是什么初级合伙人你是事业部合伙人你是真的公司的创始合伙人等等等等的各种各样的 title 反正说出去呢在对外的时候都觉得非常的高大上那这个跟你说的这个合伙人制度是一个东西吗其实并不是一个东西

就是大家入职的时候都会拿到一个公司的名字对吧如果你拿这个名字去工商然后或者其他的一些这种网站上面去查如果你的公司叫做有限责任之公司那其实你们公司里面就没有合伙人就压根就不会有一个东西叫做合伙人那这个合伙人是什么东西呢它其实是一个 title

你的职位只是叫合伙人就有一种什么感觉呢有一个已经被滥用了很多年的词叫做经历比如说有一些职位叫保安经历保洁经历

你说他真的是经理吗因为我们最早其实概念里面的经理指的是公司管理层的那个总经理那个职位这些经理其实也就是说他有一定的管理职能但是同时呢他还是要干活的那么这个合伙人的概念其实是一样的他没有一个实质性的一个比如说法律上的一个定义他只是大家听起来比较高大上比较酷炫

就给大家起了这样的一个 title 那这个 title 呢其实非常好因为从老板的角度上来说他等于是给了你一定的这个信息也就是说现在你跟我是一条绳子上的我们是在一条船上对不对我们两个是在合伙或者我们一群人是在合伙对那么这种合伙的这种概念也就是说哎呀

你看你为公司卖命你今天加班那是你为我加班吗不是你是在为你自己加班因为我们是合伙的但是这种合伙人的词呢它其实没有任何的法律上面的意义因为真正在合伙制的这种公司里面比如说我们适用于合伙企业法的话其实它一共只有两种合伙人

他没有那种很酷炫的什么创始合伙人啊什么某某某事业部合伙人啊甚至于什么某种业务合伙人都有这种 title 我这两年都看到了他一共只有两种合伙人一种叫做普通合伙人一种叫做有限合伙人就这俩没有第三个了那这俩有啥区别呢这两个的区别其实非常的残酷首先有限合伙人也就是说他基本上

他仅以自己的出资额为限承担责任比如说我们今天这家公司在外面欠了 100 万那么我们公司当时成立的时候其实各个合伙人一共拿出来了 100 万比如说我散人当时只拿出来了 1 万块钱那这就是我的出资额我就以这个出资额为限度我把这 1 万块钱交掉就结束了他不存在说我有其他的一些连带的一个责任

那假设这个公司欠了 1000 万然后我其实当时在 100 万里面出资额只出了 1 万我最后要还多少呢假设说你们这家公司当时成立的时候就叫做有限合伙企业那么其实你作为一个有限合伙人你当时出资是 1 万你只要还 1 万就够了它不是按照百分比算的它只是按照出资额算的对

这个是有限合伙企业另外不是还有一种责任叫做普通合伙人吗这个普通合伙人就是无限责任的所谓无限责任就是他没有任何上限他以个人财产为上限他所有的财产作为公司的担保也就是说他承担的叫做无限责任那这一类的人就叫做普通合伙人那么会不会有一些公司比如说他没有有限合伙人他只有普通合伙人会有

就比如说传统意义上的那些律所会计师事务所其实全部都是普通合伙企业它不是我们刚刚说到的有限合伙企业也就意味着大家看到那些律师事务所里面风风光光的那些所谓的合伙人如果说今天公司真的出现了一些问题那么是需要大家一起去做面对的一荣即荣一损即损

它不存在那种当时只掏了这么点钱所以我亏光了我就走了不存在这个概念必须是以自己的个人财产为限制那我们以刚才那个倒闭时欠款 1000 万的例子继续说有限合伙人把 1 万还了剩下的 999 万普通合伙人一定要倾家荡产把它给还上的对吧对 是的那这个普通也完全不普通我建议叫无限责任之合伙人哈哈哈哈

是这个风险是很大的所以呢在合伙的企业法里面其实是有一定的限制比如说国有公司上市公司其实是不能成为普通合伙人的因为这件事情风险很大你最多也就是只能成为一个有限合伙人所以有一些这样的一些法律条文去做约束

所以在一些成立公司的时候其实比较少有人直接以个人自然人的这种身份去成为一个普通合伙人其实往往是从公司的角度来成为普通合伙人比如说我作为股东然后我去成立一家公司

然后用这家公司去作为普通合伙人这个时候我承担的这个责任就会被过滤一刀这个时候相对来说风险就小了这也是一些老板在画饼的时候会用的一些方法这个我们后面会讲到怎么过滤这一刀呢就还是我们刚才那个例子最后欠了 999 万但现在欠的不是个人了对吧是那个公司那这时候对那个公司的个人有什么保护机制呢

因为公司的话它承担的是有限责任所以这种情况下比如说那个公司是两个人合伙的那我可能只要承担股份比例下面的占比就够了又或者说因为它有注册资本那以注册资本为限超过这个注册资本的这个部分我可以做破产

我可以这个直接倒闭等等我有很多的方法这和个人财产之间就有一层隔离了嘛哦那这个钱最后就是反正还不上的就还不上了就变成一个坏账了呃那也不能这么说就是他还是有一些追偿的机制啊等等但是呢相对来说和呃直接自然人成为普通合伙人之间还是会有一定的区别的嗯

那散人我就想问了你说了这么多合伙的已经快把我搞晕了但我最关心的就是比如说我是公司里的一个员工老板拿这种股权激励来给我画饼这件事跟你刚刚说的合伙有什么关系呢这件事情就来了首先我现在作为这个公司当中的骨干成员然后呢老板分配给我一个任务说散人啊你这个天赋异禀

你给我出出主意我要成立一个股权基地的一个计划我要奖励这个公司的所有的中层领导还有所有的这个技术大牛我全部都要奖励一遍啊

你到底怎么给我去设计这个东西那这个时候呢我们就可以灵活的去运用这样两种不同的公司首先啊股权激励计划其实很简单这家公司原来是一个有限责任制的公司就像我刚刚说的所有的这个股东是以自己的出资额为限出资额为担保来这个承担自己的有限责任的

那么这个时候其实所有的股东就同意了说 OK 我们这家公司里面要拿出 20%来集体员工那么每个股东自己无论是等比例的还是说这个老板多牺牲一点不管怎么样就赢出这 20%那这 20%的这个股份怎么样分配到员工手里去呢这其实是一个问题就比如说我们让这 40 个员工整个进入到公司股东的名单里面去

那有没有公司会这样做呢比较古早的就以前的一些公司其实是会这样干的然后这个公司的股东的名单就很长很长很长去工商那边打印的时候可能要两页三页啊才能打印的完那这么做有什么好处呢好处呢就是很清晰

我所有的员工直接就拿了公司的股份而且呢你在工商的网站上面就能查得到甚至于我还可以搬一个股东的这个证书给你股东是有股东证的股东证书给你是不是看起来就很好但有一个问题如果说你突然离职了呢如果说明年我觉得哎呀太子你干得非常不错我现在要多分 1%给你万一出现这样的问题了那

那怎么办呢是不是就很麻烦所以当年如果真的是这样干的时候公司可能行政也好财务也好甚至会有一个人每两天就得跑一次工商局说哎呀老师你好我们又要做股权变更了因为我们又动手了我们又给太子又多分了 1%这件事情就很麻烦所以呢那个时候大家就想出来了一个办法说

既然调整起来这么麻烦那我们就多加一层壳嘛对吧也就是说这比如说我们拿出这 20%我们用一个公司来作为主体来承接这个 20%的股份而所有的这些员工只要归到我们说的这家新的公司里面去就行了就跟你刚才说这个规避风险的那种方式是有点类似的对差不多就是这种感觉那么这个时候这个壳

就有很多的这种不同的处理方式了就比如说你们是可以去成立一家有限责任制公司的但有限责任制公司的话还是有原来的问题啊因为你还是一家公司主体万一你要有人走有人进进进出出这个有一些股份上面的调整还是很麻烦呀你原来要跑 100

100 次工商你现在还是要跑 100 次工商只是不改原来那个公司是改新建的那个公司但还是要跑的对那么这个时候大家就想到了说那有一个相对来说约束力没有那么强同时其实是以自己之间的协议为主的这样的一个公司的类型这个公司的类型叫做合伙制公司于是乎其实有很多的公司在成立我们刚刚说的员工激励计划的时候

持有公司 20%的那个壳就会用合伙制公司来做而不是说用一般的有限责任制公司来做因为在工商这边其实合伙制公司它没有那么多约束的条件它其实相对来说比较宽松而且合伙制公司它以

他这个名字你就听得出来合伙合伙我们就是合伙为主的所以相对来说以协议约定来做分配他的灵活性就很高而且大家协商讨论就可以了大家只要达成一致就 OK 了至于说在那边报备的是什么样子的其实并不是特别重要所以这个当中的灵活性就极强

就是 20%的那块饼反正拨给合伙公司了但是合伙公司内部这块饼怎么分是很灵活的因为它是一个合伙公司对吧对

对所以这个时候作为我这样一个设计股权激励计划的一个人我肯定会选择用合伙制公司因为方便太多了不然的话老板肯定得骂我说这就是你当时做的好事搞得我现在还要请一个人不停的在那边改改改改改但你如果用了合伙制公司老板今天一想说我这个小姨子来我们公司我还是要分点股份给他这个时候你只要晚上召集所有人开个会签个字这个事情就搞定了

而不需要去工商那边调整那我想到一个问题因为你刚刚说的都是从老板或者说设计制度的角度的那个人去思考的你想的是帮老板减少一些麻烦对不对不用整天跑工商或者什么的那对于员工来说是不是比如说他真的参加了这个激励计划他

他其实好像没有什么权利也没有什么保障是不是比如说原公司里面的 20%的滑坡他可以随便什么缩小或者扩大什么的突然说你这 20%不行了我现在给你缩到 10%反正你是在那个公司内解决了这个问题你也没办法对我来指手画脚我可以这样理解吗

你说对了其实如果说是在原来那个主体里面你要对股份去做一些调整啊等等这些事情其实你是很难的首先第一点就是你原来也只持有 20%或者 10%就大部分情况下可能都没有那么高我觉得 10%20%的那些老板都已经是天使老板了很多可能都只有什么 1%3%啊什么的

这就造成就是可能你最后算到个人身上你持有的股份可能是小数点后六位小数点后七位然后这样的一个百分比的一个股份这个我真看到过反正当时我签过好像有一个合同吧反正是小数点后好几位就多到我都不想数我都记不下对所以这是一点就你本来能有的一些调整空间其实就已经很小了

那第二呢就是如果你们是一家合伙制的公司的话其实大部分情况下都是以合伙制公司自己的协议为主的那么这个协议其实当中就有很多窍门了比如说如果说是一家普通的一家合伙制的公司就比如说我们刚刚说到有 40 个员工他们成立了一家合伙制的这样的一个公司在协议里面如果我们没有约定一些其他的一些东西

我们只是说这 40 个人一起成立了一家合伙的这个公司今后所有的这种合伙人的增减然后这个公司所有的管理上面的一些问题都是协商来决定的那就意味着未来所有的事情都必须要这 40 个人来通过假如说合同上面说的是这 40 个人必须全部到场那就 40 个人必须全部到场假如说上面说至少得有比如说 21 个人到场那就得有 21 个人到场剩下的人都认

所有的一切都是以这本协议为主的这是第一然后第二呢就是其实大部分的时候老板也不会这么慷慨他其实是会说在这家合伙的制作公司里面其实也会分成三六九的啊

他比如说有一些高级合伙人有一些管理合伙人还有一些普通合伙人就跟律所那个等级就有点像了当然这个普通合伙人就跟刚才说的普通合伙人可能会有一些不太一样这个普通合伙人就是最普通的那种合伙人不是无限连带责任合伙人而是真普通合伙人了对对对就是牛马合伙人 OK 那么

在这种情况下面其实比如说管理合伙人他的意见可能就会决定整家合伙制公司的意见又或者说可能是高级合伙人的意见可以决定整家合伙制公司的这个意见假如写意上面是这么签的那这个问题就很大了

那也就意味着牛马合伙人其实是没有任何决定权利的但他掏了钱比如说小姨子要加进来他没有任何的办法他是你甚至自己都可能并不会知道小姨子就已经加进来了因为高级合伙人都同意了或者说管理合伙人已经同意了那么这种情况下其实你作为牛马合伙人你没有任何的抗争的这个余地因为当时你自己签的嘛你自己决定的嘛所以我总结一下就是做

作为一个在这种借一个壳然后在这个壳里面也不担当有各种权益的这么一个牛马合伙人的角色他可能面临的是两层的风险一层就是这个壳他本身在原公司占有的那个股份就有可能被随便的什么压缩了减少了等等的其实他是没有任何话语权可言的第二个就是在这个壳公司内部

他也没有任何话语权可言对吧因为这个壳可能也是被某个老板其实我们说通俗点就是老板你说准确点就是什么高级合伙人管理合伙人等等的他们可能也是占据这个公司这个壳的这个公司的大部分股份他们有完全的话语权所以说他们在这个公司内做一些更改什么的其实也不用针对你的同意所以说基本上就是通过两层的博学你其实没有拿到任何东西但是你心理上又觉得

我是原来公司的那一个间接合伙人对没错你觉得你间接持有股份了一想到自己是合伙人做 PPT 的速度又加快了起来晚上 12 点通宵都不在话下对啊就是这种油然而生的这种自豪感而且与此同时是你还真的是个合伙人

他并没有骗你这跟传统意义上我们刚刚说的那些什么联合合伙人啊什么创始合伙人啊完全不一样你真的是个合伙人啊兄弟啊你真的跟老板合伙了只是没有在合伙在你自己的这家公司而已你们合伙了一家新的公司那么说到这里其实聪明的听众朋友们就会说了说那很简单啊三人我在签这个合伙协议的时候我看一眼不就行了

如果老板是这样说的那我不同意不就好了吗我可以不签啊我可以觉得哎你不合理我这个参与这个计划的时候我可以提出有力的抗争对那这里可以跟大家说一个雪玲玲的一个例子哎

那我不是说我之前有帮老板也好其实也不是我自己公司的老板是别的公司的老板有涉及过这个东西嘛那老板其实当时就问了我这个问题说那这种情况下面万一他们不同意怎么办那不同意他们不出资不合作不就行了吗对啊我当时跟他说对

那你也是要公开的去跟人家说的嘛当时我还是作为一个员工的身份我其实并不太能理解老板为什么会想说这个里面还有没有什么方法规避结果呢他其实做了一件打引号聪明的事情首先呢就是他并不是在成立这个股权激励计划的同时他去成立的这家公司而是他先就把这家公司成立掉了

然后把这 20%的股份其实就给了这家公司了也就是说这个时候这个股份已经在这家公司手里了然后第二点呢就是他在成立的时候这家公司当时就已经是一个有限合伙公司了有限合伙公司他一共就得有两个合伙人就两个合伙人是他的基础一个是普通合伙人一个是有限合伙人

他就把自己写成了普通合伙人然后呢让他的一个亲信吧算是成为了有限合伙人也就是在这种情况下其实最创始的两个人已经完成了加公司所有的制度也已经定死了在定死的条件下面他在这个合伙协议里面写了一条就说我这个普通合伙人因为他要承担无限连带的这个责任所以呢他自动就成为管理的合伙人和高级的合伙人

所有高级合伙人的这种增加减少等等由普通合伙人来确定那作为员工来说听起来也很合理我虽然想质疑他但是我想想如果这家公司出什么问题了我只承担这个有限的责任但人家承担的是无限的责任对吧老板把全部的身家都压在你身上呵呵

那这种情况下面你还去提出这种质疑吗那看起来好像也不合理啊最开始被打引号的骗进去的这几个这个员工其实就签了不要说的那么难听吧骗进去是什么意思对吧自愿参与自愿参与啊那签了之后呢剩下的员工其实得到的信息都是同样的就是大家都是怎么做的

老板他因为有无限连带责任嘛如果有一些懂法的这个同事提出了这个问题解释的同事也会说那人家承担是无限连带责任那你只是出资额为限对吧那你也不能这样去做这件事情于是乎慢慢慢慢大家就

默认了说 OK 这个东西没有问题的等到人数到了一定量了之后老板就华丽转身了他就从一个普通的合伙人退出去了退完了之后呢他就会用一些比如说壳的公司啊或者说是一些更加简单的一些方式来去做这个普通合伙人那这样子他其实整个计划就被确定下来

也就是说后面任何被增加的员工其实你都会加入到这个计划当中去或者说你签的有可能也不是一份什么合伙协议这个时候你可能只是签了一个什么加入到这个计划当中去的一个同意书但是慢慢慢慢其实你就变成了这个合伙公司当中的一员

我给大家稍微捋一下我觉得其实你刚刚说的这个太技术了但是其实这个是一个特别有关于画大饼和怎么去控制人心的一个技术其实老板首先先展后奏他先成立这么一个公司就会让你觉得说 OK 他已经这么做了那么我们再改什么的也很麻烦

于是肯定是有一些人是会先接受这件事的并且这个时候据你所说的老板是壳的公司里面的我不说普通合伙人我说无限连带责任合伙人

他可以这种所谓权力越大责任越大两边是对等的这么一个理由来说服大家说 OK 现在就是这样子你签不然你觉得说你去承担这个东西你要不要那大部分员工肯定也没有这个心态说没关系我来做五线连带责任吧也

也没有这么强的心理承受能力所以说这个时候老板就可以成功的说服很多的员工去参与这个项目而你后面所说的其实就是我们一开始说的那个方法就是他可能再搞一个壳对吧然后来去控制那个壳里面这时候老板可能又不是那个无限连带责任他是又通过一层可能公司的壳再去保护自己他逐渐的从员工激励计划这个公司里面的这个无限连带责任人里面退出了

所以说其实他当时给你的那个理由已经不成立了但这个时候已经没关系了因为所有的员工都已经在那个计划里面了

对你说的这一套非常的准确那你说到这我就突然明白了之前我碰到的那个饼了我给大家说一下这种情况我觉得我说完这个故事以后散人也可以给大家一些建议就是你作为一个员工因为我们刚刚说的都是从一个整体大计划从老板的角度你终于明白他的心理是什么样子但是你回头可以给我们说说从员工的角度

面对这种情况应该怎么做选择反正我先说一个我的失败案例当时我在一家创业公司我跟三人都在那家公司里面然后要发年终奖了这时候我不是在公司跟老板老板突然把我叫过去说我们有个股权激励计划或者什么的不是这样的他挑的时机我现在回想起来我觉得非常的巧妙在已经下班以后在那种周末的时候他晚上打给你

一般来说呢晚上呢你知道思想都是比较放松的嘛对吧就是尤其是在周末的晚上我现在回想起来我老板从来没有对我这么礼貌过你想一般比如说有什么事对吧老板找你他肯定就火急火燎打给你说哎呀出事了哎呀我们这个数据库崩了啊我们服务器崩了你赶紧把这个服务什么给我恢复一下赶紧回来加班都是这种态度但是呢那一次

他提前给我发了个消息他说你现在有空吗啊我有件事情想和你商量一下你看这是老板的态度吗哎呦

非常有问题我现在回想起来感觉全部都是疑问全部都是疑点然后就打了嘛打了以后呢就反正先画了一通大饼说哎呀这个你对公司这个贡献啊是多的不得了我觉得你这个人才你千万不要走你这个我们公司太需要你了反正就是一堆这样的大饼给你画先画个一刻钟先洗脑当时又是周末又是晚上嘛

我当时正在跟我家人散步然后我就叫家人说先回去我跟老板打个电话就站在小区门口夏天的晚上的阴凉的风吹着就觉得非常的惬意老板的话语在耳边也吹着

就说你多么的重要你多么的人才你多么的厉害整个人都飘了你知道吧这时候大家一定要警惕就千万不能飘老板就开始说股权激励计划了你入股一下公司他都没有说那些壳的事情他肯定不会这么跟你说

因为他是有一套专业的话术并且我相信其实很有可能比如说那个时候他身边有律师啊或者之类的人陪着他确保说他说的这个话语即使被录下来在法律上也是没有问题的就是他没有撒谎但是他很可能是有很多东西没有告诉你的他不告诉你有时候不构成犯罪对吧他只跟你说好的那部分他不跟你说坏的那部分或者说不跟你说对你不利的部分

这个大家一定要注意我建议是现在不管什么事情你如果碰到这个一定要先手机录音回头你再好好品味一下就算做播客做自媒体你好好品味一下也是非常值得的我现在非常后悔没有录下来然后就说完这个计划以后我虽然当时脑子一热对

对对我这里一定要提一点啊他是提出来说就是你一定要有一部分这个出资额的嘛因为你这个你在那个公司内合伙不论是什么壳的公司还是壳的壳的公司你在里面担当有一定的股份一定要有一个出资额那这出资额他说哎是不是直接从你什么奖金里面去扣这样子就这一点让我当时脑子里紧铃大作我就想说嗯有问题我

我当时想的就是他可能有些钱拿不出来了因为你其实完全跳出来你去看这个结构就相当于是你付给公司一部分钱拿了他的股份或者说公司少付你的一部分钱以他的股份来交换你的金钱就相当于他问你借债有一点这种概念当然严格意义上来说不是这样对吧

所以当时我就没有答应但是心里还是在想后来我就跟我自己家里的家人商量了一下我是有一个过程的就是一开始我觉得不是很好但是后来大家要知道那是一个怎么说呢创业年代那是一个万马风腾的年代

那是一个每个人都在想着一夜暴富或者说想着说今天上什么班啊我们去炒股就好了嘛上什么班啊今天 A 股又突破多少多少点啊就这种年代然后呢我又想说我其实呢家里条件还可以不是说我比如说工资上去了什么能够极大的改善我的生活质量它可能是一个锦上添花的作用但是万一呢这时候脑子就会开始想这种事万一呢

这个公司上市了怎么办万一我们是下一个什么阿里巴巴下一个字节跳动下一个什么什么大厂这种现在看起来完全是天方夜谭对吧完全是妄想但是当时没有办法尤其是夏日的晚风跟老板的话语在耳边飘摇

于是呢后来跟家里人商量还觉得说 OK 那反正这个钱呢我记得当时我都有点忘了是出了多少钱是出了几百块还是几千块反正是差不多这么一个量级的数额吧我就觉得说这个钱我拿在手上也不会说立即提高我的生活质量提高到什么样的程度但是呢我可以博一博我就当买彩票嘛对吧我就当买彩票我就参与进去那也 OK 嘛对于是我最后就答应了这件事

然后我就签了这个是我的故事当然最后证明就是待会散人也可以讲一讲就说比如真的参与进去了以后然后你最后会需要负担哪些责任因为你不管怎么样你还是某一个壳的公司里面有股份有可能是要担一些责任你可以讲一讲然后但我更希望你现在给我说一说现在我知道这些事了

然后我又遇到这种情况我应该怎么办你的建议是什么如果说我们真的知道有这样一件事情了那肯定要问清楚几件事情吧第一个点就是我们到底是用什么方式去参与到这个计划当中去了对吧就比如说你说我要出一部分的钱无论你说几百块还是几千块还是几万块或者几十万甚至于几百万那你到底买的是一个什么东西或者说你出了这个钱到底是用来干什么的

一般意义上来说我们听到它真的可能只有几千块钱或者几百块钱它可能会是一个计划这个计划长什么样子呢它一般情况下是这么去描述的就是我们会成立一家合伙型的公司去持有某某某公司的股份然后这个股份的百分比可能是多少对价是多少钱

然后呢我们可能现在需要缴清的是多少钱剩下的多少钱是需要在多少时间里面去缴清的好像是这么说的可能会这样说对那这个就是他说的真实的那个部分那假的那个部分是什么呢或者说他没说的部分是什么是这家公司先把钱垫了把这个股份已经买了就打引号的买了然后你慢慢慢慢把这个钱交上还是说

这个公司只是说是一个可能 20 年或者 30 年的计划这个公司 20 年或者 30 年之后凑齐了这么多钱去买这个股份持有这么多股份

这个其实是有区别的因为如果说你慢慢交这个钱比如说交了 20 年或者交了 30 年又或者比如说交了两年或者三年只是在不停地存钱但是这件事情完全没有做然后这个钱呢是存在了这家公司里面这样的一个概念而不是说其实是这家公司已经买了这个股份只是他分成 20 年卖给你而已这个地方其实是完全不同的

就是我是买了一个零吸无法提取的存款还是真的直接就拿这个钱去买到了那个股份这是有一个很大的区别的对这个区别首先就是很大的然后其次就是这里面还会有一个很致命的一个问题因为我们刚刚说到一般情况下来说成立的这种公司都是有限合伙公司就是我们刚刚说的有一些有限的合伙人和一个无限的合伙人

那么一般来说这个无限的合伙人不论你是大股东还是其他的一些股东还是一些公司反正七拐八绕你总会发现到最后其实是这个公司的股东之一有些合伙人其实是可以问这家合伙制的企业去收取一定的管理费的

法律上面支持的而且因为你承担了这家公司的无限责任而且你还承担了这家公司的管理所以在这种情况下你可以问这个公司去收取一定的管理费这个是合理并且合法的就像传统意义上你买了一支基金基金不也会问你收管理费吗其实本质上面来说是没有任何区别的

这个条件下面你买的并不是一个零吸无法提取的存款而是一个要收管理费的存款甚至于可能零吸还亏钱就是零吸有消耗无法提取的存款耗价货对

对还有这种情况出现而且它可能并不是在你买的时候或者说你同意参与的时候它就告诉你的它可能在条款里面说的只是说未来的这种管理啊等等由这个有限合伙人来承担来进行一定的公司的管理和日常的运营的一些维持

但是他可以在两三年之后或者说半路上面用一些其他的条款或者一些管理上面的要求来提出我需要支付收取这个部分的钱那么这种情况下面合伙人他可不可以反呢就比如说我们这 40 个员工一起去反他比如说你说的这个不对你现在要提取我们合伙人不同意可不可以其实某些意义上面来说也是可以的

但是法律也给了普通合伙人一个权利就是说你在实际出资的时候你可以

不以实际的货币食物或者土地使用权来出资你可以用知识产权甚至于劳务来出资什么意思就是他可以说你看我作为老板我每个月在这家公司里面我拿 100 万平时我还要管理这家公司我们现在这家合伙制的公司我已经管了两年了那对等来说我也应该出 200 万你看你们加在一起一共出了 7635 块 8 保

我出了 200 万你们还是应该听我的理解理解我们且不说要联合这么多的员工一起反噬多么的困难对吧就算这 40 个员工都离职了要把他们都找回来都很难都很困难对吧但是即使 40 个员工 3 号奇迹般的聚在了一起老板还是有办法去打回他们的请求的对还是有一定的这个方式的所以这种情况下面其实

我相信你当时对于怎么进入这家公司你是迷茫的这家公司怎么去持有这个股份你是迷茫的这家公司到底现在是什么样的情况你是迷茫的对吧那这个老板其实相对来说还算好的因为他会告诉你说你是拿了这个奖金这个奖金你自己实际出资然后来进入到这家公司的也有一些老板会跟你说

没关系你以后的每个月在这边上班的时候我其实以劳务的方式就可以让你抵扣你出资的这部分的费用会有人这样跟你说其实你无形当中就成为了那个普通合伙人而不是那个有限合伙人

因为对于普通合伙人来说才可以以劳务出资大部分的合伙人其实只能用货币出资也就是说如果说你参加的是一个有限合伙人这样的一个角色的话工资还是要打到你的账上只是从你的账上再回流到那家公司去但还有一些情况是他直接不把钱给你

就是你的部分工资我以股权的方式发放这个还不太一样这个可能还不太一样我就是从事实意义上就是给大家稍微理一下对吧对对对就这种感觉就是你的部分工资我以股权的形式发放给你这种情况下你有可能约等于已经成为了一个普通合伙人你承担的可是无限的责任既然你说到无限责任那我就要问了

这种情况有没有什么风险比如说最后公司倒闭了我有时候脑子里一直会想这样一个非常可怕的事情就是什么公司最后跑路了老板带着小姨子跑了然后我作为某一个壳公司的某一个股东最后把所有的债务所有的破事都堆到了我头上我一回国我突然发现我失信了我连高铁都做不了了会有这种情况吗会有就像我们刚刚说的假如你真的是一个无限合伙人

那你要承担这个合伙公司的所有的债务你的出资额已经不是任何的这个限制了那这种情况下面假设说你的那个母公司你突然之间老板在破产之前那家公司出问题之前他把自己的注册资本调成了 10 个亿我瞎说然后你承担了 20%的这个股份那这家合伙制公司就承担了两个亿的出资的这样的一个义务

但是呢剩下的人只出了七千多块钱所以你太子一个人要补上一亿多的这个现金才可以对吧这个还是还是有一定这样的风险存在的同时有

有一些这种合伙制的公司就像我们刚刚说的它有可能出现的情况是我们约定了说每个人要出比如说十万块钱然后一起去买这个股份只是说你现在只要交两千块钱而已那也就意味着其实你剩下这点钱还是你的责任你还是要出的

只是说他约定了一定的缴纳的这个时间而已那就意味着剩下的所有的时间你必须要补足有些时候他们会签的非常的含糊就比如说 30 年内缴清那这个可能就是个定时炸弹可能比如说 30 年后的某一天突然一个电话打上来就说哎你要缴清剩下的九万八千块钱不然你就没法做高铁了好家伙那

你能不能提出一些实质性的建议因为你前面说了只说了一点吧就是说看清自己比如说花钱或者即将收获的这个东西到底是什么性质的东西对吧这个你说是一个建议就是比如说我们听友或者任何人在面临这个情况还没有什么别的建议的比如说我提一个啊

不签不签当然是一个很好的方法就一般来说如果是真的这么水的这么一个东西其实我建议就不要签了我说实话因为一般来说就比如说我们也看到很多大厂

它的股权基地计划其实是非常严谨的它会分成很多期然后不同期上面可能是不同的退出计划退出计划里面也会有相应的一些条款甚至于会有一些惩罚性的条款它其实是一本非常非常厚的股权基地的这样的一个计划

它里面可能就包含很多条款比如说你中途不论是他辞退你还是你自己离职他会怎么样然后比如说他的一个计划可能是分四年发放的比如第一年发的少一点但后面逐年递增对吧什么后面两年各发 30%什么的

然后有时候发的这个东西一般来说也是很明确的就几种比如说直接就发股票这个是好像美国的硅谷的大厂经常会这么做或者说你就是有一个像期权一样的就是你在未来能以某种价格去买那个股票而这个价格往往是比当时的股价要低的那相当于你直接买下那个股票再卖出你就有一个套利的空间就等等这样子其实条款都是比较明确而且非常公开透明

对吧嗯对的那么刚刚其实也提到了另外一个词就是期权期权其实也是一种不同的这种方式啊就比如说你是未来有以这个价格去购买这个股票的能力那也就决定着其实你获得这个能力但你不一定需要执行啊

等等当然在这些股权基地计划里面其实真正你到底怎么持有这个公司啊然后怎么持有这些股份啊等等他其实有一些会约定的比较清楚但有一些其实也比较含糊他也没有做非常的明确的一些说明那这种情况下其实也可以再问一问公司的一些比如说法务啊人事啊等等让他们更加详细的去做一些解释我觉得最主要的事情其实是

了解清楚你到底拥有什么样类型的权利和你拥有什么样类型的风险我觉得这件事情是更重要的因为往往其实大家有些时候对于权利都不是特别了解比如说有一些这个听众我相信都知道公司除了股东以外其实有一个非常明确的职位叫做监视嗯

有些时候其实公司也会说什么什么员工你是不是方便来成为这个公司的监视这个监视解释一下就是监视监察的监或者说监狱的监是就是事情的事就好像是在检测或者说旁边观察评定某些事情一样就是从字面意义上来讲是这种感觉对的那么

很多人其实就会问说那监视有什么用呢甚至于你上百度上去搜其实也会有这种词条就是监视到底有什么用然后下面的答案都是没有什么用这样很多答案都告诉你没有什么用但其实不是的

但其实不是的就是监视对于公司比如说重大的一些决策啊比如说财务的一些报表啊账单啊等等就很多东西其实是有一定的捐赐的权利你可以申请去了解这些东西查看这些东西调取这些东西等等包括一些明确的一些决策的一些会议上面必须要有你的出息

其实是你是有一定连带的责任的

因为你没有做好你自己的事情对因为你是要负责去这个监管这些东西的有点这种感觉你可以理解为你就是失职所以其实你是有一定的连带责任只是说这个连带责任很有限而已那么同样的你成为了一个公司的股东也好或者说你成为了某家合伙公司的合伙人也好你一定也会有自己连带的权利和义务啊

那么这些事情其实很多时候你自己并不知道你要做什么比如说有一些合伙制的公司他可能连正常的去报税啊什么这件事情都会忘记因为这公司没有实际的运营他可能财务报表啊等等这些东西都没有做然后有一天你可能突然之间就会接到税务局的电话

甚至于你自己在报个人所得税的时候突然之间会跳出一个未缴纳实体这样的一个东西然后你发现怎么有这样的一个东西你甚至都不知道这家公司发生过任何的事情但是你就需要去承担在税务上面的一些明确的一些责任那同样的你也会需要承担这样的义务比如说完善这个公司的税务制度

财务制度假设说这个公司脱税漏税了你会没有责任吗你当然也会有责任的假设说这个里面牵涉到一些个人所得税或者企业所得税的问题当然合伙制公司它没有企业所得税的问题个人所得税的问题的时候可能你也会成为那个被连带的这样的一个人所以这些的事情其实也是需要

大家去了解的我觉得签任何一个字之前其实还是需要去搞明白到底你签的这个字意味着什么而不是

而不是说你只是买了一张彩票然后你有一天就发大财了谢谢你把我给整焦虑了我只想问一个问题就是怎么退出这样的公司这其实是一个非常好的问题我们刚刚说到其实有很多大厂比如说像硅谷的公司也好或者其他的一些大厂也好其实都会有一个退出的条款嗯

在签订的时候他就会告诉你什么情况下你可以退出你怎么样可以退出退出的时候应该会怎么样啊这件事情其实是之前就要约定好的但是有很多公司其实在分给你股份的时候其实是没有任何约定的条呃退出的约定条款的包括这家合伙制的公司他可能也没有退出的约定条款他可能也没有设立过说什么情况下大家要散户嗯哼

那么这个时候其实也是风险比较大的所以与其说焦虑前面那个问题我觉得不如现在可能更加重要的事情其实是知道到底自己怎么样能够退出这家公司那退出的时候比如说你之前的出的那部分的钱到底能不能拿回来

退出这家公司的话你会不会承担一些什么样的风险因为在存续期间就你还是合伙人的期间如果发生一些什么问题的话其实追责还是会追到你这边的所以在退出的时候并不是说他跟你说你现在已经退出了之前钱我退给你就结束的其实还是需要有一些明确的一些法律的一些文书来告诉你说你已经退出了现在有些责任你已经不需要再承担了

那我最后问一个比较轻松一点的问题吧因为前面说的哇说的贼沉重把我说抑郁了我问个轻松的问题因为最近播客界啊它其实有很多的事儿嘛然后甚至包括一些播客的散伙或者说我们很多时候也看到一些自媒体的号本来两个人做的三个人做的它就散伙了那像这种合伙你建议应该怎么做呢

其实我会觉得有限责任制的公司会相对来说更好一些

相对于合伙制的公司来说因为合伙制的这个公司的法律条款也好然后包括集中的一些门门道道也好其实大家没有那么了解其实我觉得还是讲清楚比如说这个公司的日常运营收益等等这些东西是跟股份之间有关系的有多大的权利然后你有多大的责任其实都是有相应对应的一些条款的那么这种情况下面其实你比如说你大家成立了一家有限责任制的公司但是

大家一起填一个注册资本金哪怕你只是 1000 块钱现在也可以成立公司的也没有任何问题那我们也可以去弄一个了对对对我们也可以去弄一个然后可能太子出 999 块钱我出 1 块钱不对不对这是有问题跟我们说的不一样不是这样吗那我们改一下太子出 100 加币我出 100 人民币这样我们就可以成立加公司哈哈哈哈

你这是加深了我们听友当中的一个误解好吗就是我们听友都在说这个播客是只有我是主理人散人只是常来的嘉宾但实际上不是这样我跟大家一定要澄清一下我们两个都是播客的主播这就像那个快乐大本营里面一样主持人只有何炅一个剩下的什么维嘉什么谢娜什么其实每一场都来的嘉宾而已嘉宾主持而已

不要这样对我们回来说就是大家都明确清楚我觉得谈清楚这件事情是最重要的那么剩下的问题其实都好解决而有一些法律的制度其实是可以帮助大家约定清楚的那也有一些大家约定俗成的方式我觉得用纸质或者书面方式去留存下来这样我觉得就可以

这才是我觉得相对比较好的一个方式另外一个呢我觉得非常重要的一个点就是无论大家要成立一家什么样的公司或者大家要创业也好或者合伙去做一件事情也好嗯

我觉得一定需要有一个定期的一个沟通的一个制度我觉得这件事情是很重要就比如说大家每个月都要聊一聊或者每周都要聊一聊我觉得这件事情很重要很重要因为在大家一起去做一件事情的过程当中其实是会有一些大家感受上的偏差

和责任以及这个收益上的偏差了这件事情一定会存在的无论何时都会存在的那么这种情况下面沟通其实是最好的一个方式包括比如说大家对于奔配不满也好或者说大家觉得有任何的问题也好其实这种沟通都是能够去在一定程度上面去解决问题的那么回到我们今天的主题上面来说

和剩下 39 个人沟通也很重要你们 40 个人一定要联合在一起才能够反老板你知道吗有些时候有些公司他会做很大程度上的切割隔离就是这 40 个员工自己甚至都不知道彼此持股了

每个员工都觉得自己是这个公司的一员但是呢不知道还有谁是这个公司的一员一直等到这个公司倒闭的时候发现这公司原来一共 40 个人每个人都是股东呀就我看着我身边的人我觉得他是我的员工结果他看着我也觉得我是他的员工最后发现我们是合伙人那么

回到刚才说的既然大家都是合伙去做一家公司彼此之间也可以知道对吧你也可以去问一问到底有谁加入到这个计划当中去了我觉得这件事情也很重要因为有朝一日如果真的出现了问题是你们一起去承担这个责任一起去分享这个受益而不是说这个 HR 或者说是法务或者是有些时候还会聘请律师甚至于会聘请我们这种

咨询公司来去跟大家讲解这些东西那其实这些事情跟我们之间是没有任何关系的真正有关的是这家合伙公司的这些合伙人或者说是你们一起去参与这些计划的人那我觉得这个事情也是比较重要的

我给大家一个省流版吧就是我自己觉得啊但我不构成任何建议但是我自己的经验就是你是大厂的什么的呢你问清楚了以后可以放心大胆的签一般大厂来说他有

尤其是上市公司它有各种各样的责任和义务对吧它是有一定的东西在牵制着它的但是像这种初创公司创业公司我建议还是谨慎点因为首先就是这张彩票中的概率可能真的不如你去买一张彩票

得到那个风险和收益要来的划算这样子并且你可能还要就是实时的付出很多的一个金钱上的成本我们不管我现在想回想一下就是不管是几百块钱还是几千块钱我当时觉得说可能不能提升我的生活质量但我现在想想说那也是我辛苦赚来的钱对呀

我干嘛给他呢对吧我干嘛我为什么要给他呢对吧当然就是我们今天实际上是从一个一开始可能稍微枯燥一点啊就是去聊一些合伙啊一些公司的这种制度但我觉得是一个很重要的一个背景铺垫事关后面说其实老板是怎么想的啊整个制度的设计对于真的你说以股权基地拿到股权基地的员工来说不是很有利的

就基本上是条条款款你其实都是被拿捏的但是你被画的是一张巨大的饼你心里觉得别人是员工人家觉得你也是员工对可能在老板眼里面大家都是韭菜而已大家都是牛马而已那我们今天就先聊到这儿如果你喜欢螺旋下降这一期节目的话呢欢迎帮我们评论点赞转发这会对我们非常非常重要那我们下期再见拜拜拜拜