'3%룰' 포함 더 센 상법 개정안, 국민의힘이 받아들일 수밖에 없었던 이유는
14:37 Share

네 오늘 준비한 마지막 소식입니다. 취재수첩 생생타임즈 시간이고요. 오늘은 한국경제신문의 강영현 기자와 함께하겠습니다. 기자님 나가 계십니까? 네 안녕하세요. 네 안녕하십니까. 최근에 굉장히 이슈가 됐었죠. 많은 개인주주분들도 관심을 가졌던 사안. 퇴강산업의 전환사체 발행 논란입니다. 이게 어떤 내용인지부터 짚어볼까요?

네, 시작은 지난달 27 일이었는데요. 이날 장이 마감하고 나서 최강산업이 자사주 27 만 1769 주를 교환 대상으로 하는 교환사체 2 비를 발행해서 약 3186 억 원을 조달하겠다라고 공시를 한 건데요. 최강산업의 자사주 비율이 발행 주식의 24.5%로

자사주 소각을 기대했던 주주들은 굉장히 실망한 상황이었습니다.

참 금융기법이라는 게 듣기만 해서는 대체 이게 뭔가 싶은데 이번에는 또 자사주 전환사채 이게 어떤 도마 위에 올랐습니다. 전환사채부터 살펴볼까요? 이게 뭡니까 대체? 네.

네, 전환사체는 회사가 가진 주식으로 교환을 할 수 있는 권리가 포함된 채권인데요. 발행 그 자체는 사실 기존 주식 가치를 희석하는 건 아닙니다. 그러니까 신주를 발행해서 전환해주는 전환사체, 저희가 CB 라고 불리는 것과 좀 다른데요. 교환사체 같은 경우는 CB 와 달리 기존에 있던 주식을

교환을 해주는 겁니다. 신주를 발행하지 않고서요. 그렇기 때문에 오히려 주주가치 희석 우려는 낮은 특징을 가지고 있는데 또 회사가 보유하고 있는 다른 회사 주식을 현금화하면서도 직접 매도는 하지 않아서 또 시장의 충격을 줄일 수 있다는 측면도 장점입니다.

그런데 다만 교환 대상이 기업이 보유 중인 자기 주식인 경우의 얘기가 달라집니다. 이 경우에는 통상적으로 EB 와 달리 사실상 CB 와 비슷한 효과를 불러일으키기 때문인데요. 주주들은 기업이 사실 자사주를 매입하게 되면 이걸 소각으로 이어질 것이라고 기대를 합니다. 그래서 그 매입 자체를 주주같이 재고 행위로 판단을 하는데 반대로 기업이 보유한 자사주를 소각하지 않고서 처분을 해서

다시 시장에 내놓으면 신조배량은 아니어도 사실 주주가치를 떨어뜨리는 일로 인식을 하잖아요. 그런데 실권자가 이비를 사서 교환권을 생산하게 되면 이들의 자사주가 다시 넘어가서 유통이 될 수 있는 교조가 됩니다. 사실상 제 3 자 배정, 유상증자나 마찬가지라는 분석이 나오는데요.

또 2B 의 교환 비율이 낮아서 2B 한 개당 교환할 수 있는 주식수가 많아질 경우에는 주주의 이익 침해 우려가 더 커집니다. 기업이 자사주를 확값에 교환해주는, 조안해주는 셈이기 때문인데요. 이 때문에는 또 시장에서 누가 낮은 가격으로 자사주를 인수하느냐 이것을 두고서 특정한

그러니까 일반적인 전환사체는 괜찮은데 자사주 전환사체는 시장의 이 물량이 풀리니까 여기에 따라서 주주가치가 희석되는 그런 문제가 있다는 말씀이신 거죠?

네 맞습니다. 알겠습니다. 당연히 주주들의 반발이 컸을 것 같은데요. 어떻습니까? 네 최강예단 제 2 대 주주가 트러스톤 자산운용인데요. 강력한 법적 대응에 나서겠다라고 예고를 하고서 지난 1 일에 바로 이비 발행이 상법에 위반된다라고 하면서 이들의 위법 행위 중지를 요청하는 가처분을 신청을 했습니다.

이때 물째로 삼은 것이 세강이 누구를 대상으로 이비를 발행하는지 밝히지 않았다는 점 그리고 현행법상 상장사가 자사주를 처분할 때는 거래 상대방을 이사회에 결의를 해야 하거든요. 그런데 세강산업이사회가 거래 세부 조건을 명확하게 결정하지 않은 것이 상법 위반에 해당한다는 게 첫 번의 주장입니다.

트러스턴 자산운동은 이번 결정은 경영상의 합리적 판단이 아니라 최근에 정부가 추진 중인 상법 개정, 여기에 자사주소가 의무화가 들어가 있잖아요. 그리고 주주보호 정책을 회피하는 꼼수이자 위법이다라고 지적을 했습니다. 트러스턴은 세강산업이 가처분 신청에도 불구하고 2B 발행 절차를 계속 진행할 경우에 관련 이사들을 상대로 주주 대표 소송 그리고 형사고발 등의 추가적인 법적 제안에 나서겠다.

주재 입장에서는 기분이 나쁠 수밖에 없는 일인데 이 사안을 보면 태광산업의 대응도 영 신통치 않은 것 같아요.

네, 최강산업은 그것에 대한 답변 대신에 묘한 시점에 돌연 신규 투자를 발표했습니다. 가처분 소송을 낸 게 1 위라고 말씀드렸는데 이날 최강산업이 조단위의 신규 투자 계획을 발표했습니다. 내년까지 1 조 5 천억 원을 화장품, 에너지, 부동산 개발과 같은 신사업에 투자를 해서 부진의 늪에

애경산업을 인수하는 식으로 화장품 사업에 진출하기로 했는데요. LK 텔리딩스 그리고 애경자산관리 등이 보유한 애경산업의 지분,

63% 매각과 관련해서 예비 인수 업무에 최근 선정이 됐습니다. 애견그룹이 희망하는 가격은 6 천억 원 수준인 것으로 알려졌습니다. 또 이와 함께 서울 성수동에 있는 복합 문화 공간인 S 팩토리 부지를 비롯해서 부동산 개발도 한다고 했는데요. 그러면서 생산업은 신사업 투자 자금은 외부에서 조달할 계획이라고 했습니다.

네.

질끓는 그 주주를 향해서 신사업에 투자할 돈이 필요해서 교환세치를 발행한 것일 뿐이라고 강조한 셈입니다. 재계에서는 사실 이재명 정부에서 이태강 산업의 행동이 주주가치를 훼손한 1 호 기업으로 지목될까 두려워서 발표를 급조한 것 아니냐라는 지적이 나올 정도였는데요.

그래서 결국 이날 금융감독원도 태광산업의 교환사체 반응에 대해서 처분 상대방 등의 중요한 정보 누락이 있다고 하면서 정정명령을 결정하기도 했습니다. 글쎄요. 이게 얼마나 그렇게 주주들을 설득할 수 있는 논리인지는 잘 모르겠는데요. 말씀하신 것처럼 금감원에서 어느 정도 제동을 걸었는데 그래도 태광산업 쪽에서는 브레이크를 밟지 않았던 것 같아요. 어떤 이야기입니까?

네 말씀드렸다시피 1 일에 정정명령을 부과했는데 같은 날 자사주 기반의 교환사체 발행을 이사회에서 다시 한 번 승인을 했습니다. 다시 이사회를 한 번 더 열어서 발행 대상자가 문제로 지적됐던 발행 대상자를 확정 지은 건데요. 자사주 처분 규모는 그대로 유지가 됐습니다. 27 만 1769 주고요. 그리고 규모도 3186.

3,186 억 원 그대로 유지가 됐는데 발행 대상자만 한국투자증권으로 정해졌습니다. 이사회에서도 사실 이 안건에 대해서 일부 사회의사는 반대한 것으로 나타났는데 단 한 표 차이로 통과가 됐다고 합니다. 저태강산업은 이것을 발표하면서 정부 정책을 반영해서

자사주를 소각하고 주식 가치를 높이는 일도 중요하지만 지금은 적극적인 투자와 사업 재편으로 생존 방안을 마련해야 할 때라고 하면서 교환사체의 발행을 통한 투자 자금은 회사의 존립 그리고 직원의 고용 안정을 위해서 꼭 필요하다고 밝혔습니다.

여론은 악화했습니다. 시민단체에서는 새 정부의 경제정책에 대한 전면 도발이다, 정면도전을 선포했다고 평가하기도 했는데요. 현 정부는 아시다시피 자사주 소각을 제도화하는 상법 개정안을 준비하고 있었습니다. 이에 반해서...

금감원이 제동을 걸었는데 그래도 한다. 결국에는 이거 못하지 않겠습니까? 어제 입장이 좀 바뀐 것 같아요.

네 그래서 어제 발행 절차를 잠정 중단하겠다라고 밝혔습니다. 입장문에서 이제 제강산업은 보유자사주기초 이비 발행과 관련해서 트러스턴 쪽에 가처분 신청에 대한 법원의 결정이 나올 때까지 소속 절차를 중단하기도 했고

소액주주 및 노동조합 등 이해관계자들과 긴밀하게 소통을 하고 이들의 의견과 입장을 존중할 방침이다. 그러면서 석유화학 업종의 업황, 최강산업의 사업 현황과 계획, 자금 조달 피해 효성 등을 상세하게 설명하고 이해관계자들의 우려와 의견을 충분히 듣겠다고 덧붙였습니다.

알겠습니다. 이 태광산업 이슈가 불거지면서 앞서도 기자님도 계속 설명해 주셨지만 상법 개정안이 필요한 거 아니냐. 저도 듣기에는 좀 위험한 부분이 있어도 이런 회사들은 제동을 걸어야 되겠다라는 생각이 들 정도거든요. 어떻게 진짜로 영향을 미친 것 같습니까?

사실 재계에서는 상법 개정안은 굉장히 반대해왔습니다. 이사회가 적대 세력으로 넘어가면 지분율과 완전 반대 결과로 이사회가 운영될 수 있다는 것도 우려를 했고 또 이사회 총실험을 부분들에 있어서 경영판단 원칙 등이 명문화되고 대임 제도가 개선돼서 경영진에 대한 소송 여지가 좀 줄어든다는 것도

민주당과 만나서 이에 대한 우려 표명도 했는데 그러한 가운데 이 최강산업 이슈가 한번 또 불거진 겁니다. 아시다시피 그동안 국민의힘은 상법 개정안에 반대를 해왔죠. 전 대통령이 거부권 행사하기로 했는데

그런데 국민의힘 내부에서 일부 기업에서 교환 사체를 발행하고 이런 것에 대해서 소액주주를 고려하지 않는 경영 형태가 발생을 하자 상법 개정이 필요하다는 의견이 제기되기 시작했다고 합니다. 그래서 최은석 국민의힘 원내부 대표 같은 경우에 태강산업에서 EBA 를 발행한 것도 얼마 전에 하나에어로스페인트의 유상증자 사례도 있었죠.

네.

알겠습니다. 어제 극적으로 여야가 상법 개정안에 합의를 했는데 이 내용 조금 더 살펴보도록 할게요. 사실은 다른 부분은 이견이 별로 없었는데 핵심 조항은 그건 것 같아요. 3% 룰 그리고 집중 투표제. 집중 투표제는 일단은 연기 나중에 다시 논의하기로 했는데 3% 룰은 들어갔어요. 이거는 어떤 내용입니까?

네 맞습니다. 소위 3% 룰을 포함하는 상법 개정안 처리에 합의를 했는데 이 상법 3% 룰이 말씀하셨다시피 쟁점이었습니다. 이건 감사위원회 선임할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 규칙인데

관련 조문을 일부 조안해서 법안을 합의 처리하기로 한 건데요. 지금 현행 상법은 사내 이사인 감사위원을 선출할 때에만 세대주주와 특수관계인의 지분을 합산해서 3%를 초과하는 지분에 대해서 의결권을 제한하고 있습니다. 그런데 사회이사인 감사위원을 선출할 때는 3%를 제외했던 건데요. 민주당은 사내와 사회이사를 가리지 않고 3%를 적용해야 한다는 입장이었습니다.

그러면서 합의 처리를 하겠다는 의견이 나오기 시작하면서 사실은 민주당도 약간 3% 룰을 양보하자라는 협상론이 우세하기도 했었습니다. 3% 룰을 양보하는 대신에 집중투표제 그리고 감사위원 분리선출을 얻어내면 된다고 한 건데 막상 이날 합의에서는 집중투표제가 빠지고 3% 룰 강화가 포함이 되었죠.

기본적으로 3% 룰이 도입이 되면 제주주가 유리한 감사를 선임해서 이사회를 장악하는 것을 방지할 수가 있습니다. 그동안 제주주의 영향력이 너무 크다고 했는데 이것이 줄어들고 경영진에 대한 견제력이 생긴다는 장점이 있습니다. 기업의 투명성이 높아지고 주주권 행사도 용이해진다는 장점이 있는데요.

재계에서는 이 3% 룰이 주주들의 무분별한 손해배상 그리고 배임죄 소송 그리고 외국계 해지펀드의 경영권 공격을 부추길 수 있다고 우려를 해왔습니다. 또 이사가 다양한 주주의 이익을 모두 합체하는 것이 불가능해서 신속한 투자 결정이 어려워질 수 있다는 우려도 제기를 했는데요. 일단 이번 본회의에서 오늘 상정이 됩니다.

본인의 처리가 유력해 보이고요. 그런데 한국전력이나 한국가스공사 같은 곳도 이번 개정안의 영향을 피하기 어려울 것이라는 전망이 나온다. 이거는 무슨 이야기입니까? 네, 그...

이번에 상법 개정안을 하게 되면 그동안의 양대 에너지 공기업 같은 경우에는 누적 적자에도 불구하고 에너지 정책 기조에 따라서 원가 이하의 요금을 전기랑 가스를 공급을 해왔잖아요. 공사의 경영상의 어려움과는 관계없이 사실 물가 그리고 값싼 에너지 공급

같은 공공성의 무게를 도왔던 건데요. 하지만 이번 상법 개정을 통해서 이 사회의 주주에 대한 충실 의무 조항이 현실화할 경우에는 조금 달라질 수 있다는 겁니다. 해석은 좀 더 해봐야겠지만 만약에 이럴 경우에는 주주에 대해서 충실하기 위해 요금 인상을 할 수 있는 명분이 생기는 셈입니다.

하긴 한국전류 같은 데는 상장사이기도 한데 어떻게 보면 주주의 이익과는 반대되는 방향으로 움직였으니까요. 이런 것들도 생각해 봐야 될 부분이 아닌가 싶습니다. 지금까지 한국경제신문 강영현 기자와 함께했습니다. 기자님 오늘 말씀 잘 들었습니다. 감사합니다.