Deep Dive
Shownotes Transcript
大家好,我是肖文杰我是小雅虽然我们是一个聚焦商业话题的节目但是不时还是会触碰到一些更专业的金融领域的内容之前我们给大家介绍过各种上市的区别也讲过像纳斯达克这样的交易所
更古早的时候还讲过当时很火的 SPAC 那这些题目都有个共同的关键词就是公司的首次上市所谓的 IPO 在各种各样的金融活动当中 IPO 所涉及的资金规模其实不会是最大的但它的话题度应该是最高的因为 IPO 正好处在一个公司私密与公开的交叉点上上市之前公司普遍是闷声大发财
上市之后大家其实都可以通过看招股书和财报或多或少了解其他公司的运营状况通过让渡一部分商业模式的私密性公司可以吸纳到更多的外部资金也会引入更多的外部股东这对于公司的治理能力又会提出新的挑战在上市过程中招股书可以说是一份最最重要的文件招股书本身是具有法律效力的专业文件有很多细致的规范要求
但在此基础之上它更多的功能是讲故事从机构到散户再到新闻媒体和吃瓜群众所有人都会从这份几百页的故事书里面去找自己感兴趣的亮点进而形成对于这家公司的判断所以要写好一份招股书其实是非常有挑战的汇聚了很多人的努力所以本期节目我们就斗胆带大家入门一下香港 IPO 招股书的写作等等等等 月老师
突然起的非常的猛前面只是介绍一下上市现在直接交给你写作了吗这个是不花钱可以听的吗这个其实正好是我节前跟一位相关从业者的朋友聊天受到了一些这方面的点拨再加上我自己学习的广交所披露的很多规范文件以及招股书的案例我觉得有些心得体会可以拿出来分享给大家讲一些故事主要还是讲一些故事讲一些段子对 分享一些基本的一些概念大家可以分几个方面
首先我们还是得给大家花一点时间为不熟悉的朋友们介绍一下一个 IPO 项目当中会涉及到的各方角色都有什么以及他们各自的分工是什么其次我们还会简单介绍一下香港 IPO 的流程这个其实可以帮助我们更好理解招股书在其中的作用是什么接下来就是一些跟写作关系更紧密的部分先会看一下一份标准的香港 IPO 招股书的结构是什么样子其中哪几个部分是需要格外重视和认真撰写的
然后就是根据港交所要求具体谈一谈招股书的写作要求最后我们会用一家上市公司的招股书实例来看一看港交所的关注重点是如何反映在实际的修改当中的当然因为我们两个完全不是专业人士如果内容当中有什么不严谨的地方非常欢迎在评论区指正来共同进步另外虽然会用到实际的上市公司招股书的案例但相关的讨论也仅作为行业的探讨不做任何投资建议这里是商业就是这样
那我们就先进入第一部分吧 袁老师 就是 IPO 过程中的各方角色与分工说实话 对于上市公司是一个团队工程这件事情 我们应该是有一些概念的 但是有可能不那么深或者不那么完整因为在相关报道里边 主角一般还是这个股票的发行人 也就是这个上市公司嘛 因为它的股价涨了多少 有多少员工财富自由了等等 这些是一些新闻关注的一些重点
但是帮助他上市的一些专业的机构大家听到会有一些名词但是具体有哪些有可能不是那么的清楚和完整这就是专业机构打辅助一个主要特点相对比较低调而且因为工作很专业也不是很容易被外部理解这期节目也相当于是让他们翻身做主角了
也会正传实际上一个 IPO 项目里面涉及的专业机构的确非常非常多也有各自的职能划分其中比较主要的角色有七种这么多都要讲吗都要讲我们一个个来一个个来吧
首先是保健人保健人一般是由投行担任的他其实是整个上市项目的总协调方对内他要帮助公司确定整体的融资方案对外他又是跟监管机构对接的一个主要联系人另外他还有一个职能就是要对想要上市这家公司做完整的净值调查这里面包括财务和税务调查也包括跟运营相关的各类现场考察以及第三方的访谈
所以保健这个推荐的意思并不是说保证 IP 的时候这些股票都能够卖出去不是这个保健对对对而是要审查过你这家公司确认没有问题了然后我再作为一个推荐人来协调各种资源帮助你能够上市确实是这个意思因为卖股票这个环节呢其实主要是由承销商来负责的这也是一个经常听到的名词承销商呢主要是由我们比较熟悉一些券商机构来担任的他们主要工作分为几块
首先是路演路演就是向机构投资者现场兜售股票的一个过程不是真的在路上就是有一个房间里对对对那对于融资规模比较大的项目呢承销商也要尽可能锁定一些能够大笔认购的基石投资者此外呢承销商还会接洽分析师根据招股书呢可以出一些报告来鼓吹不是
来介绍一下公司林静上市之前承销商最重要的工作其实还有部分就是跟发行人和保健人一起根据路演和散户认购的情况来确定整个股票最后的发行价是多少钱这个之前我们节目里面经常提到后续股票的发行的实际工作也都是由承销商来做
假设说他签了一个所谓的包销协议也就是说如果这个股票没有全部卖出去的话他剩下这部分还要自己吃尽他是有点这种保底的这种感觉的其实保健人和承上商我们经常能够在新闻里面看到但是我相信有很多的朋友有可能搞得不是很清楚我们刚才大致的给理解了一下可以大致的认为他们是一个最主要的一个上市过程上的一个代理方这样的一个角色对也有组织者的概念那么接下来除了这两个以外还有五个是什么第三个是律师或者说律所
律所其实在一个 IPO 项目里面角色非常关键而且律所自己还要有明确的分工这里我们举一个例子来说明假设说有一家实际业务在中国的公司它的注册地在开曼群岛它要去香港上市然后它选择了一家保健人和两家承销商来做它的 IPO
那在这种情况下呢你觉得需要有多少组律师来参与呢我感觉你在考我什么排列组合就什么 C62 什么 C34 不是叫排列组合你仔细想想有多少组呢你直接报答了吗
6 组哦这么多吗简单来说就是发行人自己就要找三组律师分别是中国法背景的境内律师然后主攻开盟群岛业务的境外律师以及负责香港业务的境外律师刚刚这个三个你还是说到了对中国境内和开盟境外的两组律师他主要工作呢就是公司上市前要做一些结构重组骨改以及法律禁调之类的工作然后也要根据禁调结果出各类的法律意见书而香港境外律师他最重要的工作就是撰写招股书哦
另外呢保健人承销商也要有自己的律师参与项目那其实加在一起就是六组人是有多少方就要有多少组对然后如果说这个发行人涉及到多少的法律区域就要有多少组假设我们前面说他只涉及到中国嘛如果他还涉及到美国业务呢他还要组美国律师所以
所以我们今天讲这个招股书真正的撰写方式如果在香港 IPO 的话就是香港的律师来写是的因为招股书是有法律效力的文件这合规要求很严的所以说对于非素律师来说写书就是他们的专业工作而且写书的过程同样要协调方方面面而且要对公司的商业模式有很深的理解其实要求还蛮高的把保健人 承销商和律所的工作讲完后面就好多了基本上都是一些专项的工作
第四个角色就是会计师他角色很简单就是负责审计公司的财务报表以及做一些税务的处理同时会计师还要基于财务的数据给出公司在短期内的盈利预测和现金流预测这其实也是上市当中比较重要的一些财务指标
这四个还属于大家经常听到的第五个也很常见就是行业顾问这个其实我们之前看招股书的时候经常会看的一个部分他们主要就是通过调研一些行业的数据然后做一些分析来解答一些比较重要的背景问题比如说这家公司所在的这个行业本身发展怎么样然后这家公司在行业里面地位怎么样呢它的竞争优势主要体现在哪些方面等等这些都是行业顾问来负责
试图解决的问题我们在招股顺利那边经常可以看到几个著名的机构的名称比如凯度 卓时包括金融领域有个奥委对吧还有之前有那个 Forest Sullivan 也是经常出现对 现在不太常见了第六个角色是资产评估机构这里又可以细分为两类一类是做物业资产评估的还有专项资产评估的
位资产评估就很好理解比如说一个公司的厂房土地在建项目这些作为资产写到财报里面的时候它的价格都是要有依据的 OK 这个对于房地产企业来说就特别重要专项资产评估主要涉及的是一些特殊的核心资产比如说像什么矿产油田农产品之类的这个需要一些专项的评估好这是一共六个了对接下来第七个角色非常有意思叫印刷商打印公司吗
它的表面工作听上去就是打印公司就是给你做招股书或者一些其他文件的排版打印和校对之类的但是因为 IPU 这个项目一般来说 paperwork 就是纸面工作非常多然后你把各种角色聚集到一起处理问题又是很难得那种机会所以大家一般来说都会把这种重要的会议排在印刷商的办公室里面然后达成一致以后就快速的呈稿确认这就是所谓的印刷商会议
除了排版打印之外呢印刷商还有一个职能就是翻译如果说大家看港股的财务文件看多呢肯定会发现一些不是很像正常中文的表述我举一个欣然宣布这个我们之前好像也还吐槽过就是哪怕是一些不怎么好的事情他发个公告这港股里面也会说我们欣然宣布这种伪中国语在这种港股财务文件里面遍地都是主要原因就是因为港股上市公司的所有官方文件都是以英文版为主的
繁体中文版呢实际上主要是由印刷商根据这个英文版翻译出来 OK 就因为是硬翻的所以说有些不是很像人画的部分
讲究一些公司当然可以自己调整但是理论上这还是印刷商的工作范围所以印刷商其实还是比较重要的不是单单只是打印印刷商之后其实还有一些角色比如说什么公关公司他们这个事情就影响的比较少了主要就是什么上市前后的媒体沟通路远的实地组织以及假设有些公司想做什么敲钟之类的这种上市仪式其实也是找公关公司不过这种上市的 IPO 的公关也是有专门的一些机构的就是他们比较专业对抗擅长做这个
OK 刚刚的 7 种角色加上公关的话有 8 种了整个月老师都介绍完了我们再回顾一下核心的就是你上市的公司也是发行人本身次核心的就是负责整体协调的保健人也是投行还有负责卖股票的承销商还有就是负责写招股书还有保证各个方面合规的律所再往外一层一点的就是会计师行业顾问资产评估等等的最外层是负责一些比如说 paperwork 的印刷商
还有公开公司可以这么理解当然这里讲到还是一些主要的角色还有一些更零碎的工种比如说什么补给管理人收款行和公司秘书等等我们就不一一列举了简而言之就是一次 IPO 实际上就还是我们说的它是一个系统的工程而招股书的所有内容实际上是整个团队的工作成果体现
那讲完了 IPO 有哪些主要的角色呢我们接下来要么就直接开始讲一讲招股书到底怎么写然后有哪些规范要求啊坑啊之类的我觉得在此之前呢我们还是非常简略的介绍一下 IPO 的整个流程因为这个流程的核心呢实际上是不同的机构对于招股书这个关键文件的各种审核提意见和修改就尤其后面这个部分
那我们在讲具体招股书案例的时候也会涉及到当中一些步骤所以先大致介绍一下对于招股书的审核和修改呢大致可以说有三轮第一轮是上市前的咨询这个是保健人和律所在提交招股书之前呢就给港交所发函就是沟通一些他们撰稿的时候已经发现了就是有可能有一些模糊的地带先跟编辑问一问先问问看这个是不是可以这么写
这个经常出现在一些新兴的行业里面比如说生物医药特装科技这些新的领域这也是港股的一个叫法对就是它因为整个的很多提法都没有先例可循新技术吗太新了所以说大家最好就是事先沟通好我反而可以成为一个判例这很好第二轮是在提交上市申请之后这个是由港交所的一个专门部门叫上市科和香港的证监会来共同审查招股数他们关键看两个方面
上市科是做实际的审查他会看这个招股书里面的关键信息是否符合在香港上市的要求就这公司到底行不行对比如说你的盈利啊市值啊之类的东西
另一个是证监会负责叫刑事审查他主要看的是你的招股书的披露符不符合这个披露的标准规不规范对 这个过程很关键就是这个审查过程当中他可能会向你提很多问题然后你要根据他问题做回答回答完了以后要把这个东西改进去甚至有可能这个招股书他们觉得你写的不行就会被退回去退回的话应该是个很伤的事情就会打击你上市的公司还有这些专业机构的声誉
而且你退活了之后应该有一段时间是不能再提交招股数的是吧对好像是八周 OK 所以你就会错过一个上市的窗口期有可能那第三个所谓的审查环节呢叫聆讯聆讯这个我之前也不是很理解为什么还要有聆讯这个环节就是交了不就好了吗
后来发现就是林讯这个环节是由另一个组织来负责的它是港交所下辖的一个半独立的偏第三方性质的组织叫上市委员会这委员会组成的形式比较多元一点他们就是负责把上市科认可的一些招股书再拿来再看一遍有什么问题再提问里面有些投资者代表对对
他们如果说通过了以后呢就可以说你这个公司通过领域你其实就可以走后面那个我们讲的像什么定价路演这些流程了那他就是正式走向上市的后半部分了其实有点像这个一读二读三读这种感觉有点这种感觉 OK
那刚才叶老师的话是大致的给我们讲了一下这个香港 IPO 的整个流程就像刚才你说的它其实就是一个对于招股书这个核心文件的反复的多方角色的一个讨论讨论修改那个质疑啊等等的这样一个过程反正这样捋了一遍之后在上市之前这个招股书应该就非常 OK 了那要不接下来我们正式的进入一下招股书写作小课堂环节
如果大家看过一份完整的香港 IPO 招股书可能会有个感觉就是这个东西没有办法看我觉得也不是香港的招股书都很难看对就很难看很难以看懂对就是有很多原因比如说这个东西一般来说页数都非常的多对精简的一般来说有小几百页有可能有大几百页的这种招股书其次招股书的章节非常的多
然后很多部分呢假设你没有任何专业背景你一点也看不懂最后呢又因为它是一个法律文件加上这个中文又是翻译过来的很多时候他也不说人话是
在这个层层的阻碍之下比如说因为我们吃瓜群众也好包括我们这些非专业的媒体的记者也好有时候只能去看一看热闹或者说看一个我们能够看懂的那些东西啊比如说一些图表啊等等的就经常被一些媒体就是很快的来引用嘛因为那个最清晰对吧又是人话所以这次我不是说我前天跟朋友聊天吗我就问了他就是
这么大一份招股书里面到底哪些部分值得认真看一看我们就一起打开了一份招股书的目录然后整个过了一遍假设说大家此刻在电脑之前的话也可以找一份招股书你去找一个叫多档案版本然后对着看一下然后我们之后也会总结一下重点哪些部分需要看或者我们可以把一份这个案例的链接放在 show notes 里面大家可以点开了一起看一看请大家尝试使用一下 show notesOK
好为了快速说明呢我把整份招股书的结构按照顺序做了一些非常粗糙的分组那彼此有关联的会放在一组里面然后可以连续的快速跳过的也放在另一组里面你自己先把它归为快速跳过然后就快跳过了反正我看不懂另外为了方便呢我们之后所讨论的是繁体中文的版本这个英文我们实在是方便点方便点对方便点首先第一组呢放在一起的是封面重要提示预期时间表以及目录
这些都是可以跳过的而且多档案版本的本身就可以快速调整到具体的部分我觉得这个其实比目录好用一些第一组已经快速跳过了第二组里面比较重要了有概要示意技术词汇以及前瞻性陈述假设说你只有 10 分钟然后要看一份招股书的话那其实你只能选择去看概要概要其实就是整个这个公司上市公司一个缩写版另外呢也可以看一下前瞻性陈述
这个也是我学习到了一点就是这个东西乍看会觉得非常的空洞但它实际上列举的就是这个公司的上市的故事里面最重要的一些卖点是什么就以后我们会如何如何好对让我们现在打开一份假设说蜜雪冰城他招股书的前瞻性描述他第二条就是这么写的我们与加盟商及供应商保持关系的能力以及影响加盟商及供应商的行动及发展
完了不是人话这个语病啊后面没讲完的对虽然不是人话但是大致可以理解就是说蜜雪冰城对加盟商和供应商的管理能力很好就是它有这个关键词你能够看得懂如果你了解这家公司的核心的话对反正也是提示你后面可以重点关注一下我们后面是怎么解释我们这个能力的 OK
到第三组内容包括了风险因素和豁免与免除这两个部分理论上都要看风险我们还是经常要看风险因素其实可以看一些公司自己写的比较细致的地方因为他写的越细有可能就是在问询过程中要求他补的越细的一个部分另外其实也还可以对比着看同行业的公司里面有哪些风险点是别家没有列举但是你自己列举的这个就需要特别注意你确实在这个方面会比较有风险对比这个点也很重要
豁免与免除这块呢想要上市的公司即使做了一些重组和审核但是多多少少都有一些些不能完全符合这个上市要求的部分
根据规定有些小问题是可以申请豁免修改或者豁免披露的当然现在有些技术比较高的律师可以通过各种的斡旋把一些他其实不想要披露的内容藏在这个部分里面只不过以我们现在能力是看不出来的所以就是豁免一免除他会告诉你有哪些东西我豁免但是具体是什么我就不讲具体是什么他也会讲但是你很难猜测出他最后豁免这个东西的原因是什么技术高的人可以看出来 OK 已经讲了三组了
第四组的话它包括了有关本招股及全球发售的资料还有董事及参与全球发售的各方这个也跳过 OK 跳过跳过太好了好第五组内容其实很多包括了这些
公司资料行业概览监管概览历史发展与公司架构业务以及法规这感觉是一些有故事的部分比较 solid 的部分这一组里面可以着重看的首先肯定是行业概览这也是我们之前很喜欢看的部分其次就是历史发展与公司架构这里其实可以快速理出一个公司发展和融资的时间线
第三个就是业务业务很重要对于一个你完全不熟悉的公司来说呢业务部分其实就是介绍了它的商业模式和核心竞争力也会披露大量的运营数据对这个里面已经有数据了对这是第五组第六组的偏重组织包括这几项与控股股东的关系关联交易董事及高级管理层主要股东以及股本嗯
这组的关注点见仁见智我个人觉得关联交易的部分是最重要的因为上市公司一般来说是把他这个公司体系里面比较好的一大块拿出来做上市相对来说没有那么好的部分经常会出现在关联交易里面所以可以吃吃瓜
另外如果对人比较感兴趣的部分可以看看股东和董建高的部分你甚至可以看一下他们履历包括说什么高管的变动之类本身也是很有意思的话题第七组里面包含了财务资料 基石投资者未来计划及所得款项用途
这三项财务资料不用说除了行业概览我们以前基本上就是看这个部分未来计划及所得款项用途这个也很值得一看因为上市之后公司到底准备把这个钱花到哪里和信用的业务的关联是什么就是在这个部分披露的
嗯 甚至是公司上市之后还可以把之后的年报和当时的招股书放在一起看一看就是看看这个计划到底实施了没有对吧对到底说要建这个工厂有没有建啊或者规模有什么变化之类的是的那第八组内容呢其实也可以快速跳过包括包销全球发售的架构如何申请香港发售股份这都是知识文件我都听不懂
知识文件没关系最后第九组全部是附录附录里面包括会计师报告未经审核备考财务资料公司章程概要法定及一般资料送至香港公司注册处处长及展示文件我只听到附录两个字是我们比较熟悉的因为比如说我们之前看财报的时候经常会要提醒我们的同行要看一下附录里面有些信息招股处的附录是不是也要看一看
对招股书附录里面就像你说的像会计师报告里面有些时候能找到一些具体的会计处理办法的说明以及一些相对更小更细节的财务数字有时候是需要挖一下比如说一些折旧的一些年限的安排等等我们之前提到过是的到这里结束了
OK 所以一共讲了八组我也不想再复述一遍了大家九组九组九组九组九组大家自己去那个回顾一下吧不过你这样来那个列了一下的话感觉至少它是一个我们能够驾驭的结构至少知道哪些东西我们是可以看哪些东西是可以跳过的反正就是这次是学习了蛮多我记得我刚开始工作没多久的时候当时
有个很重要的工作是让我去看当时去美国上市的阿里巴巴的招股书我们岳老师曾经还是阿里巴巴条件的记者呢实在是太长了 全是英文的那个时候其实根本不会看招股书嘛等于是在硬看 瞎看我觉得现在其实也没有好到哪里去但至少是今天刚刚岳老师讲了帮我们也画了一下重点吧你再帮大家画一下重点好的
还是给大家简单的复述一下刚才讲的十足十足里面比较重要的就可以了好的那我们就把值得看的部分再挑出来给大家讲一下大致是有十个部分第一个就是概要第二个是前瞻性描述第三个是风险因素第四个是豁免及免除第五个是行业概览第六个是历史发展与公司架构
第七个是业务第八个是关联交易第九个是财务资料第十个是未来计划及所得款项用途我们也会争取在以后节目里面都从这些之前没有太在意但是实际上很重要这些招股书的部分里面找一些有意思的新角度来做内容
做了非常多很硬核的很艰难的科普不过我觉得自己还是蛮长见识的接下来我们具体再深入展开讲讲一些例子就从写招股书的 TIPS 的角度就是把刚刚那些结构都要完成的话有哪些具体的要求比较有意思的这方面其实反而有点好讲因为搞
因为港交所在 2024 年 1 月份发布了一份专门的参考文档就叫新上市申请人指南以下简称指南就是港交所教你如何写招股书对因为里面有一个大章节完全就是讲如何写招股书的如果说听众朋友有兴趣的话直接可以找这个文档来自己学习不用听我们这个步伐插问一下刘老师你刚才说这个指南是 2024 年才发布的所以之前没有这个指南没有 OK 那之前大家有类似指南的东西吗
是这样子就是在指南出现之前实际上港交所有一系列用来解释说明上市要求和监管重点的文件其中最核心的就是上市规则它就是我们前面说的港交所上市科对于招股书做实质审查时候的关注重点反过来说你去写招股书肯定也要参考这个上市规则此外还有一系列类似于判例的那种文件包括指引性上市决策权势罕见和常见问题
其中指引性呢主要就是港交所自己根据日常的工作经验逐渐形成的一些东西它主要就是对于招股书某些部分的具体披露和写作要求上市决策和权势函呢类似于一些个案讨论就是为什么我否决了公司 A 的上市一些判例是吧或者说我为什么可以豁免这个公司 B 的这个关联交易披露等等的
那长期问题呢则是把工作当中接触到一些公务性的问题也汇总一下统一做一个解答感觉是港交所的打引号的司法解释和一些判例是的是的所以简单来说在指南之前律师的经验确实会对写招股书有很大的帮助他们经验的一方面是靠之前这些项目积累的另一方面也就是要包括不断的学习这些指引性和判例然后把一些别人试出来的思路用到自己的项目里面
OK 另外还有一点就是在 2013 年之前港交所对于公司初次提交招股书实际上要求不是特别严格就是你可以交一个初稿上去 OK 什么意思只不过 2013 年之后港交所发了个指引信就是对于初次提交招股书的要求收紧了就是希望你提交一个大致完备的招股书好
OK 就是过去没有大致完备这个要求所以大家就写的就是很乱比较宽松感觉说看得很头疼让你写的好一点所以现在就是要求你基本能够一遍过对 OK 就只允许有非常小幅度改动比如说你补充一些新的财务数据或者说你根据问询增加一些部分这是可以的假设说你达不到大致完备要求就像我们说的招股数据有可能会被退回
那么其实这个新上市申请人指南的话也是跟大致完备这个要求逻辑上是比较匹配的完全是匹配的 OK 那么我们具体你根据这个指南来跟我们讲一讲吧我把这个部分就写作部分大致分为三个方向上要求首先是披露要求其实是文字要求最后是非误导要求先说披露要求指南里面有一句一句话原则叫中肯的陈述相关重大及具体的资料中肯中肯相关使用建议呢有两条一
披露相关重大及具体资料过多的一般资料会掩盖对投资者重要的资料二避免复制其他已开发的上市文件的不必要-无关资料
OK 所以它对于重肯还有重大级具体其实是有一个明确的要求的你不能堆一大堆的东西上来然后把重要的东西给掩盖了而且还不能盲目的照抄对吧是的另外具体到招股书的很多章节实际上都有一些披露方面的明确的要求我们以行业概览这一节为例指南其实要求披露一下五个方面第一是最新市场资料第二是竞争情况及竞争优势第三是市场份额排名及地位第四是原材料及制成品历史价格走势
第五是资料来源和可靠性很清楚对每个方面还有更细的披露要求比如说呢再举一个像原材料和制成品历史价格走势这一条就两条细则朗读一下第一
最好以图表形式披露申请人主要原材料及制成品的历史价格括号尤其是从事商品业务的申请人括号完毕其间如有重大波幅则载述有关原因的评论第二条是简要讨论申请人主要原材料的价格变动如何影响其制成品的历史售价这个指南其实非常的详细就如果是一个
新手律师不幸被分道写招股书的行业干辆这个部分实际上完全可以按照他这个要求这个结构一条一条的把它写出来就可以了对理论上是这样当然新手律师一般来说不会被招股书我们可以再举一个就是我们前面讲的集资所得款项用途的例子如果说这个公司对于超过 10%的所得款项没有明确的计划用途其实就要有明确的说明我为什么想不出来这个钱要怎么用啊
这东西不能糊弄对你也不能直接把这个 10%的部分笼统叫做什么运营资金或者一般企业用途也不能这么叫你必须给出非常合理详细的解释才行 OK 所以这个其实你能从它这个严格或者细致的要求可以看得出来其实也是经过长期的这个磨合或者是博弈的吧这肯定之前有人糊弄过吧对现在就给你定的很细你就必须要披露到这个程度比如说像风险因素这一节里面也可以看到假设说这个公司的风险点叫
依赖主要客户那么你还需要把依赖的程度也一并写出来网交所认为更合理的写法是依赖前五大客户括号占我们收入的 75%
就是要有这种定量的写法怪不得我们看到的这个大多数的人都会这么写是的他要求就是这么写的他要求是这样写其实这应该就是更容易让投资者意识到这个风险程度到底有多深这实际上也是对投资者一些保护另外对于一些特定行业的公司港交所还会要求一些额外的披露最典型的就是我们前面说的那种矿业企业矿业企业的招股数据说非常有意思就是它除了这个招股数本身以外后面还会加一大堆俘虏俘虏里面就是公司上市前所持所有矿藏的
详细评估报告每个都要给你写清楚家里有矿造业是什么样的这个勘探的情况一定要讲得很清楚对一定要讲得非常清楚农业公司也是类似的他们因为底层是一些生物资产就也需要有很详细的披露和评估而如果是餐饮企业的话餐饮企业的招股书也很值得一看因为他们还需要披露同店销售翻台率客单价新店达到收支平衡的平均用时选址条件是否有过食物中毒事件等等等等等等
尤其他这个要求的细致程度你能看到他其实基本上是基于一个保护投资者的这样一个概念对就让投资者掌握最大量的信息那这个只是你说的这个三大要求第一个就是披露的要求对第二点是文字要求因为我们自己就是搞文字工作啊我看这个部分时候实在是
乐不可知怎么乐说点乐字指南对于文字要求的一般原则叫采用清晰易明的浅白语言 OK 使用的原则包括采用日常用语避免冗长字句鼓励使用图表及流程图谨慎使用界定词和专用词等等等等至于好笑的部分主要是它里面取了些反面的例子比如说举一句话叫
申请人用暂居一页以上冗长且没有条理的段落描述其具有多个收入来源的业务及相关收入贡献我觉得他这个就是能不能在举这个反面例子之前先把自己这个积分的中文啊先先改一改就是有种怎么讲呢就是他自己这个描述已经挺好笑了但是描述的这个事情跟他自己这个描述本身还有点相关就更好笑
不过对于文字要求呢指南里面也有一些很有意思的硬性指标就是页数比如说他觉得概要一般不能超过十页行业概览如果你不是一个什么业务很复杂大集团一般也不能超过十页法规和历史发展一般各自不能超过二十页核心财务报表在老板之印记里面看到一般是不超过一页
这个部分我真的深有感触因为我的本科是学理科的理科要写实验报告理论上一般来说正常实验报告四到六页基本上就足够写清楚整个实验的所有的前因后果之类的东西了
结果当我交作业的时候就发现有人的实验报告写了 10 页有人写了 20 页你写的越少反而写的你越不努力如果读大学的朋友们应该对这个交作业的内卷非常的熟悉很高兴这个招股书要求你不得这样内卷虽然不内卷都要几百页文字要求我们大致就讲到这里最后我们再讲一些非误导要求
非误导要求包括不得避免披露不利和负面的资料避免情绪化表达或宣传陈述陈述当中不得抱有偏见或缺乏事实支持的内容等等这里我们还是举几个比较有意思的例子一个例子是非公认会计准则指标的呈现这个英文叫 Nungap 我们之后就用这个来指代了
有些公司如果按照严格的会计准则来做报表最后净利润那一行一般来说不太好看所以说很多公司都会稍微做一些调整形成一些 non-gap 指标比如说像 Avita 或者是净调整净利润
指南是允许公司在招股书里面放这些非公认指标的但是从非误导性的原则出发呢有很多要求首先要对这个指标有明确的计算方法说明和定义其次你不能选择一些只对自己有利的调整方案第三呢就是 non-GAAP 指标只能放在 GAAP 指标之后再做披露最后呢也不能明示或者暗示这个 non-GAAP 指标能更容易反映我们的实际运营状况
看得出就是他这些不能的事情之前肯定有人都试过对那一组很好笑的例子是关于上市公司名称和封面的要求什么意思讲到这里已经开始笑了比如说科技公司不能随便往自己的上市公司名里面加塞云和人工智能这样的字眼哈哈哈哈
很好很好我很欣赏这样的要求封面的话也可以举一些例子比如说这个封面上面出现了一个楼或者一个人像那么这个人必须是你这家公司的员工楼必须是你这个公司的物业否则你不能这样放这还是很有道理的对吧比如这个房地产公司对吧你随便放个别人的豪宅这也不行对吧
另外封面设计里面不能有任何突出保健人的设计比如说你可以把高盛两个字写得很大这个就不可以因为如果这个上市公司本身不太出名的话
它实际上是要靠它的这个保健的这个投行来给它揽名声的或者做背书的但是呢它招股书里面要求你不许就是刻意的把这个背书强调的太厉害不过我看实践当中啊其实都是把各家的 logo 放上去的 logo 本身的尺寸都是一样的但是这个 logo 的设计就有些讲究比如说那高盛两个字在 logo 里面就很大 OK
反正视觉上达到一个强化的效果只要按在规定下面也可以是的刚才岳老师给我们讲了三大这个要求从各种细致到离谱的规定就可以看到背后一定有一些更离谱的故事都会支撑接下来的话我们要么就进入这个具体案例的部分来实际操作一下
OK 让我们缓缓进入最后一个部分前面提到在港交所上市科和香港证监会审阅招股数的过程当中会有所谓质询和回复的这个流程 A 股公司其实也有类似的流程他们的提问主要是由中国证监会提出来的但是有个差别是 A 股公司的提问和回复的过程是公开披露的所有人都知道证监会问了你什么你怎么答的
但是香港这过程是不公开的其实只能通过招股书上的改动去反推具体问了什么你说来看不同的版本的一个变化对所以最后这个部分呢我们就找了一家公司的两版招股书分别是他首次提交这个申请版本和聆讯后的这个版本然后在这两份 pdf 里面找不同选这家公司是股民啊股民奶茶对股民要说理由一个是他正好最近通过了聆讯 OK 第二个就是因为奶茶行业大家也比较熟悉好那就继续来吧那
那在所有对比出来增加部分里面我们不会所有都说啊太长了我们就挑七个点啊还有七个嗯很简单七个点跟大家分享一下主要也是集中在前面说的那个招股处理员几个比较重要的章节里面嗯因为要求你改的或者说是经过讨论的部分往往就是那些最关键的一些点嗯
第一处是在概要章节里面就是关于密集的门店网络如何提升了仓储和物流效率这方面呢股民是增加了一段原来没有的信息的我把这个原文部分读一下
通过与我们自由仓库比较,亦可以看出我们在仓储和物流效率的提升。于 2024 年 9 月,我们与二线城市南宁及台州分别运营一个仓库,而台州仓库的门店覆盖率较南宁仓库高 123%,按单店基准,台州仓库覆盖的门店仓储及物流成本比南宁仓库覆盖的门店低 22%。
该等成本节省主要是由于我们密集的门店网络以及门店与仓库的密集布局截至 2024 年 9 月 30 日我们约 76%的门店位于距离我们其中一个仓库 150 公里范围内这个是一个棒读但是反正这段其实是一个新增的信息如果说对于股民的供应链有关注的朋友可以具体的看一看这两个仓库的一些介绍
这个如果是你做一些跟他相关的报道的话其实这个信息还是非常重要的就是有一些轻的东西可以写第二数是出现在风险因素里面它的小标题原本叫做我们可能无法维持或增加门店的销售额和盈利能力这确实是个风险点零讯扣的版本里面对于 2024 年前 9 个月公司的有些核心指标它原本是有些号称是微降这个微降它有个明确的量化说明补充进去了
包括说同店 GMV 下降 0.7%单店 GMV 从 190 万人民币下降到 180 万每笔订单的平均 GMV 从 28.2 元下降到 27.7 元单店平均订单量从 241 单下降到 234 单以及加工店的日均 GMV 从 5800 元掉到 5200 元等等这只是列举的一些例子所以它原来最初的版本里边只有定性的一句话就是它微降了差不多就是这个意思
但现在的话它增加了从这个单店到整体的各种各样的数据进去告诉你到底微匠是指什么对从刚才你报的那些数字里面可以看到其实那个家门店的这个日军级烟密的这个降幅还是比较大的对我觉得它这个
超过 10%了 它的数字的排布也是有一些讲究 先给你说一些降的不多的因为像同店 GMV 是 0.7%你会觉得不是很厉害 然后包括单店的 GMV 好像降的也不是很多降了 5%左右吧 但是家门店 尤其订单量和家门店日均 GMV 这个其实下降是相对有点明显的第三处呢还是出现在风险控制这个章节里面 主要是违法行为和不当行为的影响
在聆讯后的版本里面股民是不点名的披露了一个外部顾问的欺诈行为他是这样写就是这家公司通过向潜在加盟商虚假陈述加盟以后的财务前景以及在加盟过程当中索取个人回扣他违反了股民的内部政策目前已经停止合作
OK 这是一个增加的一个负面的新闻第四个处呢比较小它出现在业务章节里面主要改的就是一个词它的初高里面叫技术驱动就是说我们是一家什么技术驱动什么公司聆讯后的版本里面把这个技术驱动这四个字去掉了这个其实就比较符合我们前面说的非误导要求这种词也是不太适合出现在我们的报道里面的是
第五处是出现在董事及高级管理层这个章节里面可以发现古云在上市期间还更换了一位独立董事这个新的独立董事是原来滴滴的 CFO 然后因为他是滴滴的 CFO 所以说他身上有滴滴相关的之前美国的集体诉讼然后这个集体诉讼因为是个风险点所以需要额外再做一次披露那这个应该是合规的一个要求一个变动第六处是出现在财务资料章节里面具体是在销售及分销开支这里
增加了一处对于广告级宣传费为什么在 2024 年前 9 个月快速上涨的付助简单来说就是因为股民在这个期间和国产的已游烈雨深空有了合作然后呢因为这个合作所以向对方支付了 IP 相关的联名费用以及新品发布的一些广告费所以花了更多的钱然后在这个聆讯之后的招股书里面也可以查到当时股民在上海的烈雨深空快产店开业首日的 GMV 就超过了 29 万元
最后一条 袁老师说实话我觉得跟这个公司的业绩没有特别大的关系放进来的话纯粹是一些游玩家才能关注到的细节吧是是是 不好意思啊好 请你继续到最后一出好 最后一出呢是在未来计划及所得款项用途这一章里面在初稿里面古明实际上已经写到了他在很多领域需要扩招人才并且列出了一些具体扩招多少人数的一个要求在联系后版本里面这块又稍微增加了一点点学历要求
在大部分业务上面希望聘请的是拥有学士及更高学历同时具有相应工作经验的人士而在产品研发上面希望聘请的是持有食品科学研究相关领域的持有硕士或更高学位的人士等于是要提升团队的平均学历然后产品研发最好是能请到一些博士就这么个意思虽然不知道食品科学的博士在奶茶公司主要是研发什么了但是反正还是一个挺有意思的一个指标希望他们能真的抓到一点博士来
OK 刚才听于悦老师跟我们讲了这七条这个股民这家公司在出版的招股书和通过聆讯之后的招股书之间当中的一些区别一些有意思的一些点怎么说呢我自己一个感性的体会就是
很舒适就是超古书的这些修改的要求其实有些地方很符合我们一些媒体写作的或者是新闻报道的一些要求对于事实对于客观的要求包括对于一些数据精准度的要求等等的其实我觉得它背后的逻辑是非常重要的就是它首先要保护投资者的权益同时它要符合一些基本的事实的要求等等的对这次正好也相当于是我们在一个专业领域的初步的学习成果意外发现这种东西竟然也是可以学的
今天讲的很多那种其实是我原来也没有什么概念或者说很容易忽略的知道了招股书是怎么写出来的公司是怎么走这个上市流程的以及监管机构对于招股书有什么具体要求其实我们对于它的信息量和意义呢也会有一些新的认识给了我们一个比较清晰的一个框架吧至少知道以后看到一份招股书的时候我们应该有地方使得怎么来获取一些真有价值的信息对于普通人来说呢能够全方位了解一家公司的机会呢实际上是非常有限或者说几乎是不可能的
因为即使你是在一家公司里面上班你也会有每个岗位或者是层级自身的一些视野的局限是阅读一份招股书其实可以让你在短时间内就尽可能了解一家公司的方方面面以及与它相关的各种财务法律和运营知识
这种学知识带来的乐趣也是我们一直很喜欢读招股书的主要原因从财务的角度来说这其实也是一种非常重要的能够抹平普通的投资者或者普通人和一些专业机构之间信息差的一个方式当然今天节目内容基本上是基于外部的公开资料展开属于是对于香港 IPO 非常非常入门的一个介绍并不是真的能够让你会写招股书不作为任何的学习和研究建议
想真正撰写好一本招股书依旧需要非常多专业机构的努力经验和智慧其中有相当一部分其实很难从字面上面看出来的如果说招股书的魔鬼藏在细节中那专业机构的功夫就在事外商业就是这样