创始人必修的“37号文”，VIE架构下的期权陷阱！《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，37号文规范何种形式的境内个人境外投融资行为？

染血的合同，背叛的誓言，员工们的期权梦想成为一场噩梦。

当初，他们拥有公司股权激励计划的承诺，心中充满希望。然而，在行权的关键时刻，他们发现那些曾经光鲜亮丽的期权协议竟如同废纸一般毫无价值。无情的罪魁祸首，正是那可恶的37号文。

那么，究竟什么是那不可绕过的“37号文”？

它是国家外汇管理局于2014年发布的通知，名为《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。一纸文书，改变了无数人的命运。

为什么37号文如此遭人恨？

根据规定，境内居民在进行返程投资时，必须提供37号文登记文件，以合法追回境外投资所产生的收益。外汇管理规定原则上禁止中国自然人在境外投资。如果不办理37号文登记，就无法合法成为境外公司的股东，无法将境外公司的收益合法带回国内。

那么，国内大公司的员工们又经历了怎样的遭遇？

由于37号文的限制，员工并非随心所欲地行权。行权需要复杂的37号文登记流程，特别是对于采用VIE架构的公司，办理37号文登记成百上千人的规模，让公司全心投入其中。

然而，问题的关键并不在37号文是否允许行权，而在于员工所在的公司是否愿意让他们行权。于是，各种应对方案应运而生：虚拟行权、大股东代持、等待上市。

这是一个悲观的故事，但也是现实的写照。期权梦想被37号文打破，员工们唯有接受这残酷的现实。

【创业公司法律说（18）】创始人必修的“37号文”，VIE架构下的期权陷阱！ 05:43 Share

美国公司刘律师