Musk's $56B Payday Goes Poof: Judge Slaps Down Tesla CEO While Lawyers Get $345M Consolation Prize
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特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦考密克周一第二次否决了埃隆·马斯克560亿美元的特斯拉薪酬方案，同时处理了获胜律师提出的非同寻常的要求。法律团队为其成功挑战马斯克的薪酬结构寻求56亿美元的费用，但麦考密克只判给他们3.45亿美元，可支付现金或特斯拉股票。

这场法律纠纷可以追溯到2018年，当时特斯拉股东理查德·托内塔提起诉讼，挑战这项史无前例的薪酬协议。

托内塔的诉讼称，马斯克在制定薪酬方案期间对特斯拉董事会施加了不当影响，并且股东在批准该计划之前收到了误导性信息。薪酬结构包括12个业绩里程碑，每个里程碑都会随着公司价值的增加而解锁额外的特斯拉股票。

麦考密克法官在2024年1月的初步裁决中认定，导致该计划获得批准的过程存在根本性缺陷。她特别指出，马斯克作为特斯拉的控股股东的地位造成了潜在的利益冲突，损害了董事会的独立性。麦考密克写道，首席执行官的名人地位甚至可能使真正独立的董事“过度顺从”。

并创造了一个扭曲的领域，干扰了适当的监督。特斯拉董事会试图通过在2024年6月进行另一次股东投票来挽救薪酬方案。该措施获得了72%的股东批准，表明强烈支持维持马斯克的激励机制。然而，麦考密克仍然没有被说服。

她解释说，特拉华州法院从未根据审判后的股东投票推翻其判决。

法官的最新裁决同时处理了薪酬方案和律师费请求，仔细考虑了法律先例和公平原则。麦考密克承认法律团队的工作量巨大，指出他们工作了19499.95小时，进行了广泛的调查，管理文件发现，并进行了17次证词陈述，同时面对一些全国最好的律师事务所。

代表托内塔的律师来自三家知名律师事务所：Bernstein, Littowitz, Berger & Grossman, LLP、Andrews & Springer, LLC和Friedman, Oster & Totell, PLLC。他们在特拉华州法院获得重大赔偿以及成功地通过审判和上诉管理高风险诉讼的记录促成了麦考密克对律师费判决的决定。

特斯拉的辩护团队建议的律师费要低得多，为5450万美元。麦考密克找到了中间地带，认为虽然原告律师的论点合理，但判给56亿美元将构成不可接受的意外之财。最终判决是法律团队工作时间的25.3倍。

薪酬方案的原始结构反映了特斯拉雄心勃勃的增长目标。第一个里程碑要求特斯拉的市值达到1000亿美元，随后的里程碑则要求增加500亿美元的增量。公司需要达到6500亿美元的市值，马斯克才能完全获得奖励。

自该方案实施以来，特斯拉经历了成功与挑战。该公司的价值已超过1万亿美元，远远超过了最初的目标。然而，最近的逆风包括电动汽车销量增长放缓和监管审查加强。马斯克对裁决的回应通过X发布。

他在上面表示，股东应该控制公司投票，而不是法官。特斯拉也表达了同样的观点，称该裁决表明法官和原告律师管理特拉华州公司，而不是其合法所有者——股东。

法律团队的胜利标志着公司治理监督的显著转变。Bernstein, Littowitz, Berger & Grossman对裁决和律师费解决方案均表示不满，同时表示如果上诉至特拉华州法院系统，他们准备为该决定辩护。

此案突出了关于高管薪酬和公司治理的基本问题。麦考密克的裁决表明，即使获得股东批准，薪酬方案也必须经受审查，以确保董事会决定的独立性和对所有利益相关者的公平性。

特斯拉宣布计划向特拉华州最高法院上诉。上诉程序可能会为未来的高管薪酬案件以及在特拉华州公司法中给予审判后股东投票的权重树立重要的先例。法律专家知道，麦考密克的裁决时间与关于高管薪酬和公司问责制的更广泛讨论相吻合。该裁决可能会影响其他公司如何构建其高管薪酬方案，

以及如何处理董事会监督责任。此案表明，在股东利益与高管激励之间取得平衡的复杂性。虽然特斯拉在马斯克的领导下取得了显著的增长，但法院认定，无论业务成功与否，都不能损害程序公平性和董事会独立性。

关于特斯拉将如何构建马斯克未来的薪酬的问题仍然存在。麦考密克的裁决为董事会制定新的方案留下了空间，前提是它遵循适当的程序并保持独立于马斯克的影响。特斯拉股东的律师表示，他们致力于通过任何上诉程序为法院的决定辩护，这表明这场法律斗争可能会继续塑造特拉华州法院未来几十年的公司治理标准。

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麦考密克对薪酬方案和律师费的双重裁决为公司诉讼中的高管薪酬和法律赔偿设定了明确的界限，同时加强了法院在维持适当公司治理标准方面的规则。

特拉华州法院否决了马斯克的薪酬方案和律师的数十亿美元的律师费请求，这加强了司法部门对公司治理的权威，同时为高风险公司诉讼中的高管薪酬和法律赔偿设定了新的标准。

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